Umwandlungen, Umstrukturierungen

Optimierung und notwendige Anpassung der Unternehmensstruktur

(auch bei widerstreitenden Interessen der Gesellschafter)

Ständig wechselnden Markt- und Wettbewerbsbedingungen sowie rechtliche und steuerliche Gegebenheiten erfordern unternehmerische Flexibilität. Dies gilt sowohl für die internen Strukturen als auch für die äußere Struktur, namentlich die Rechtsform eines Unternehmens. Haftungs-, Steuer-, Mitbestimmungs- und Funktionalitätsfragen machen eine Umwandlung von Unternehmen und besonders von Konzerneinheiten (Verschmelzungen, Spaltungen, Ausgliederungen von Teilbetrieben oder Formwechsel) oft erforderlich.

Die Gründe für die Notwendigkeit von Anpassungen der äußeren Struktur können unterschiedlicher Natur sein, zum Beispiel:

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Anwaltliche Expertise bei Umwandlungen und Umstrukturierungen

Die Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater von ROSE & PARTNER begleiten Umwandlungen und Umstrukturierungen von Unternehmen rechtlich und steuerlich von der Planung bis zum Vollzug und darüber hinaus.

  1. Beratung bei der Wahl der Gestaltungsmöglichkeiten bei Umwandlungen und Umstrukturierungen
  2. Steuerlichen Prüfung der beabsichtigen Maßnahmen
  3. Entwicklung umwandlungsrechtlicher Lösungen (z.B. Spaltung, Fusion, Verschmelzung, Formwechsel), gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen (z.B. Anwachsung, Einbringung) und schuldrechtlicher Gestaltungen (Asset Deal)
  4. Gestaltung aktienrechtlicher Umwandlungen
  5. Entwurf sämtlicher relevanter Unterlagen (Umwandlungsverträge, Gesellschaftsverträge, Gesellschafterbeschlüsse, Mitarbeiterbeteiligungsvereinbarungen, Überleitungsvereinbarungen mit Geschäftsleitern, Kunden und Partnern)
  6. Koordination der weiteren Berater (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, Notare)
  7. Justierung erforderlicher Haftungsaufteilung der beteiligten Unternehmensträger
  8. Begleitende Beratung bei wichtigen weiteren Aspekten der Umstrukturierung (v.a. Arbeitsrecht, Lizenz-/Urheberrecht, Mitarbeiterbeteiligung, allgemeines Vertragsrecht, Out-Sourcing)
  9. Begleitung von Gesellschafterauseinandersetzungen und Anfechtungsklagen betroffener Gesellschafter

Für diese Beratungsleistungen stellen wir ein Team von Spezialisten, insbesondere aus dem Gesellschaftsrecht und Steuerrecht zur Verfügung.

Spezielle Informationen zur Umwandlung eines Einzelkaufmanns in eine GmbH finden Sie hier: Umwandlung e.K. in GmbH

Lösungsmöglichkeiten bei Umwandlungen und Umstrukturierungen

Ebenso vielfältig wie die Gründe für die Veränderung von Unternehmensstrukturen können die Lösungsmöglichkeiten für die angestrebten Umstrukturierungen sein. So kann eine rein gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung mittels der Einbringung von Vermögenswerten oder der Anwachsung von Anteilen im Einzelfall gegenüber einer umwandlungsrechtlichen Maßnahme vorzugswürdig sein. Hierbei sind rechtliche und steuerliche Aspekte gleichermaßen zu berücksichtigen. Unsere Fachanwälte, Rechtsanwälte und Steuerberater unterstützen und beraten Sie umfänglich und ganzheitlich bei allen rechtlichen und steuerlichen Fragen rund um die Themen Umwandlung und Umstrukturierungen.

Unsere praktischen Erfahrungen belegen, dass die zeitliche Planung und das Management des Umwandlungs- und Umstrukturierungsprozesses wesentliche Bausteine des Erfolgs sind. Wir pflegen daher eine enge und persönliche Zusammenarbeit mit unseren Mandanten, insbesondere in Umwandlungsverfahren.

Eingriff in Gesellschafterechte, Risiken, Abwehr

Umwandlungen können einen schwerwiegenden Eingriff in die Gesellschafterstellung mit sich bringen. So können etwa wertvolle Assets einer Gesellschaft durch Spaltungen dem unmittelbaren Einfluss der Gesellschaft entzogen oder mittels Verschmelzungen erhebliche Haftungsrisiken auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden. In der Folge wird die Beteiligung eines Gesellschafters wirtschaftlich entwertet. Im Extremfall können Gesellschafter mittels einer Umwandlung sogar aus der Gesellschaft herausgedrängt werden (Squeeze Out).

Derart benachteiligte Gesellschafter können Umwandlungsmaßnahmen nicht immer verhindern, weil die erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse nicht durchgehend einstimmig, sondern mitunter auch mit qualifizierter Mehrheit gefasst werden können.

Und obgleich das Umwandlungsgesetz eine Reihe von Ausgleichsmechanismen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern kennt (umfassende Informationsrechte, Zustimmungsvorbehalte, ggf. Barabfindungsansprüche, Anteilsgewährungen), kommt es in der Praxis häufig dazu, dass betroffene minderheitsbeteiligte Anteilseigner sich geplanten Umwandlungen widersetzen. In der Folge kommt es zwischen Gesellschaftern und Gesellschafterstämmen nicht selten zum offenen Schlagabtausch.

Man sollte meinen, dass die beabsichtigte Umwandlungsmaßnahme nicht gefährdet ist, sofern das Umwandlungsgesetz diesen opponierenden Gesellschaftern kein Vetorecht gegen die geplante Umwandlung einräumt. Dies ist in der Theorie zwar richtig. Gleichwohl können Minderheitsgesellschafter durch diverse Maßnahmen die Durchführung der Umwandlung gefährden, jedenfalls aber erheblich verzögern (Störung der Gesellschafterversammlungen, Erhebung von Anfechtungsklagen).

Bei der Planung der Umwandlungsmaßnahme sind die möglichen feindlichen Maßnahmen von betroffenen Gesellschaftern daher zu antizipieren. Präventiv sind angemessene Abwehrvorbereitungen zu treffen und zum Beispiel missbräuchliche Anfechtungsklagen der betroffenen Gesellschafter zu verhindern.

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