Bewertung verdeckter Gewinnausschüttung (vGA)

Das Finanzgericht Münster musste kürzlich darüber entscheiden, ob – und wenn ja, in welcher Höhe – eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) vorliegt, wenn eine GmbH eigene Anteile auf ihren faktischen Alleingesellschafter, der bereits mit sämtlichen Stimm- und Gewinnbezugsrechten ausgestattet ist, überträgt (FG Münster, Urteil vom29.10.2025 – 9 K 1180/22 Kap). Wie die Richter des Finanzgerichts die verdeckte Gewinnausschüttung in dieser Konstellation bewertet haben, beleuchten wir in diesem Beitrag.

Klage gegen Entscheidung des Finanzamts

Anlass zu diesem Verfahren gab eine GmbH. An ihr beteiligt war zu einem Drittel der Gesellschafter-Geschäftsführer C. Die Anteile seiner damaligen Mitgesellschafter wurden 2015 von der GmbH selbst erworben und als eigene Anteile gehalten. Im Folgejahr (2016) sollten die Anteile dann auf den Gesellschafter-Geschäftsführer C übertragen werden.

Laut Finanzamt habe diese Anteilsübertragung von der GmbH auf den C eine verdeckte Gewinnausschüttung dargestellt, die entsprechend des Substanzwertes der GmbH (= 2/3 des Unternehmenswerts) zu bewerten sei und Kapitalertragsteuer auslöse.

Die betroffene GmbH legte Einspruch gegen die Entscheidung des Finanzamts ein, weil dem Gesellschafter-Geschäftsführer C gar kein Vermögensvorteil zugewendet worden sei, der für eine verdeckte Gewinnausschüttung erforderlich wäre. Denn die Anteile der GmbH seien für den Alleingesellschafter wertlos, da sie keine Auswirkungen auf die rechtliche und wirtschaftliche Position des C hatten.

Nachdem der Einspruch zurückgewiesen wurde, hat die GmbH Klage gegen das Finanzamt erhoben. 

Richter bestätigen verdeckte Gewinnausschüttung

Die Richter des FG Münster bestätigten zunächst, dass es sich bei der geschilderten Situation grundsätzlich um eine verdeckte Gewinnausschüttung im Sinne des § 8 Abs. 3 S. 2 KStG mit korrespondierender Besteuerung nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG handelt. Begründet wurde dies insbesondere damit, dass dem Gesellschafter-Geschäftsführer außerhalb einer offenen Gewinnausschüttung ein veräußerbares Wirtschaftsgut zugewendet wurde, und eine Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis vorläge. Dadurch trat bei der GmbH eine Vermögensminderung und beim Gesellschafter eine Vermögensmehrung ein.

Diskussionsbedarf bestand jedoch insbesondere hinsichtlich der Bewertung der vGA. Hierbei setzte man sich mit der bisherigen BFH-Rechtsprechung auseinander. Grundsätzlich wurde eine vGA im Falle einer Übertragung eigener Anteile mit dem gemeinen Wert bewertet. In einem neueren BFH-Beschluss haben die Richter jedoch offengelassen, wie ein solcher Vorteil – der bei wirtschaftlicher Betrachtung „nichts Substantielles“ enthält – beim Alleingesellschafter zu bewerten sei.

Kein wirtschaftlicher Vorteil für den Alleingesellschafter

Die Richter des FG Münster erklärten, dass die Bewertung der vGA anhand der individuellen Leistungsfähigkeit des Empfängers zu erfolgen habe. Denn ein Vermögensgegenstand, der zwar objektiv werthaltig sein mag, könne für den konkreten Empfänger wertlos sein, sofern er ihn unter den gegebenen Umständen nicht wirtschaftlich vorteilhaft nutzen könne. 

Genau diesen Fall hielten die Richter hier für gegeben. Die übertragenen GmbH-Anteile hätten für den Gesellschafter-Geschäftsführer C keinen wirtschaftlichen Wert gehabt. Seine rechtlich-wirtschaftliche Position gegenüber der GmbH sei durch die Anteilsübertragung nicht verändert worden – er verfügte aufgrund vorheriger individueller Stimmrechtsregelungen schon zuvor über 100 % der Stimm- und Gewinnbezugsrechte. 

Auch gewinne der Gesellschafter-Geschäftsführer durch die Anteilsübertragung keine Vorteile gegenüber Geschäftspartnern oder im Verhältnis zu Dritten. Ein steuerlicher Vorteil durch die Geltendmachung von Anschaffungskosten nach § 17 Abs. 2 S. 5 EStG scheide ebenfalls aus, da C die Anschaffungskosten der GmbH nicht geltend machen könne – so die Richter.

FG Münster: vGA in Höhe von 0 Euro

Im Ergebnis hat das FG Münster entschieden, die verdeckte Gewinnausschüttung mit 0 EUR zu bewerten. Damit wurde keine Bewertung nach dem objektiven gemeinen Wert vorgenommen, sondern auf die wirtschaftliche Realität des Gesellschafters abgestellt. Die Kapitalertragsteueranmeldung, welche die GmbH 2020 vorgenommen hatte, wurde damit aufgehoben.

Aufgrund der grundsätzlichen Bedeutung des Urteils wurde die Revision zugelassen.