Gesellschaftsrecht

VW: Keine Wissenszurechnung im Konzern

Erfolglose Klage auf Schadensersatz

Ein Beitrag von Dr. Jens Nyenhuis, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht

Ein VW Kunde klagte gegen den deutschen Importeur für Neufahrzeuge der Marke Skoda auf Zahlung von Schadensersatz, weil der von ihm erworbene Pkw mit einer unzulässigen Motorsteuerungssoftware zur Regulierung der Stickoxidwerte ausgestattet war. Einziger Gesellschafter der Beklagten war eine GmbH, deren alleinige Gesellschafterin wiederum die VW AG ist. Das erstinstanzliche Landgericht Darmstadt hat die Klage des Kunden abgewiesen. Als Begründung hat das Landgericht Darmstadt ausgeführt, dass die Beklagte lediglich Importeurin des betroffenen Pkws sei und ihr selbst keinerlei Täuschungshandlung vorgeworfen werden könne.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat die Berufung des Klägers mit seiner Entscheidung vom 4. September 2019 zurückgewiesen, weil eine konkrete Tathandlung nicht dargelegt wurde und das bei der VW AG vorhandene Wissens zu der Softwaremanipulation der Beklagten nicht zugerechnet werden könne (Aktenzeichen: 13 U 136/18).

Keine eigenständige Täuschungshandlung des beklagten Skoda-Importeurs

Der Kläger erwarb seinen Pkw von einem deutschen Skoda-Vertragshändler. Hersteller des Fahrzeugs ist die Firma Skoda mit Sitz in der Tschechischen Republik, Hersteller des Dieselmotors ist die VW AG. Die Beklagte ist der deutsche Importeur für Neufahrzeuge der Marke Skoda.

Das Landgericht Darmstadt hat zu Recht festgestellt, dass der klagende Kunde eine eigenständige Täuschungshandlung des beklagten Importeurs nicht dargelegt habe. Eine solche Täuschung liege, so das Landgericht Darmstadt, weder in dem in den Verkehr bringen des Pkw noch in dem Verschweigen von Softwaremanipulationen.

Denn in dem konkreten Fall konnte dem beklagten Importeur keine Kenntnis von den Manipulationen nachgewiesen werden. Es wurden auch keine Anhaltspunkte dargelegt, aus denen sich eine entsprechende Kenntnis hätte herleiten lassen.

Grundsatz: Keine Wissenszurechnung der VW AG als mittelbarer Gesellschafter

Der Kläger berief zur Begründung seiner Berufung unter anderem darauf, dass sich der beklagte Importeur das Wissen der VW AG zurechnen lassen müsse.  Bei einer juristischen Person werde nicht nur das Wissen ihrer Organe, also insbesondere das der Geschäftsführung, sondern auch das Wissen der (mittelbaren) Gesellschafter zugerechnet.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main wies diese Sichtweise zurück. Als Begründung führte das Oberlandesgericht Frankfurt am Main an, dass ein deliktischer Anspruch gegen eine juristische Person nur in Betracht komme, wenn dieser ein deliktisches Handeln einer natürlichen Person zugerechnet werden könne. Eine solche Zurechnung finde jedoch nur bei Personen mit Organfunktion oder anderen verfassungsmäßig berufenen Vertretern oder Repräsentanten statt.

Diese Voraussetzungen sah das Oberlandesgericht Frankfurt am Main im vorliegenden Fall nicht als erfüllt an. Denn ein mittelbarer Gesellschafter, wie die VW AG, sei weder Repräsentant der Beklagen noch an deren interner Willensbildung beteiligt. Der Beklagten stehe auch kein Auskunftsanspruch gegen die VW AG zu, durch den sie sich das Wissen über die Manipulationen hätten besorgen können.

Mögliche Ausnahmen für eine Wissenszurechnung im Konzern

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main wies darauf hin, dass in Ausnahmefällen eine Zurechnung des Wissens eines Gesellschafters aber durchaus in Betracht komme.

Ein solcher Ausnahmefall könne angenommen werden, wenn die Beklagte auf Weisung der VW AG gehandelt hätte. In diesem Fall, für den keine Anhaltspunkte vorlagen, hätte sich die Beklagte das Wissen der an der Willensbildung beteiligten Gesellschafter zurechnen lassen müssen.

Eine Zurechnung von Wissen komme ferner dann in Betracht, wenn und soweit dieses Wissen typischerweise aktenmäßig festgehalten werde und der Rechtsverkehr mit einer Weiterleitung dieses Wissens an die Repräsentanten rechnen durfte. In diesen Fällen kommt es also dann nicht mehr auf das konkrete Wissen dieser Repräsentanten an. Hierfür fehlte es vorliegend an einer Darlegung, dass der Beklagten Wissen über die Manipulationen vermittelt wurde.

Schließlich befasste sich das Oberlandesgericht Frankfurt am Main noch mit der Frage, ob das Bestehen einer Konzernverbindung dazu führt, dass einer Untergesellschaft das Wissen einer anderen Gesellschaft im Konzern zugerechnet werden könne. Dies komme, so das Oberlandesgericht, wenn überhaupt, jedoch nur dann in Betracht, wenn die Organfunktionen in den betroffenen Konzerngesellschaften durch identische Personen besetzt werden, was vorliegend nicht der Fall war.

Hinweise für die Praxis

Es bleibt im Grundsatz dabei, dass deliktische Schadensersatzansprüche gegen Kapitalgesellschaften nur dann Erfolg haben können, wenn eine konkrete Tathandlung eines Repräsentanten nachgewiesen werden kann.

Hiervon kann nur in eng begrenzten Ausnahmen abgewichen werden, wenn zum Beispiel auf der Grundlage von Gesellschafterweisungen gehandelt wird, die schädlichen Informationen in der Organisation des betreffenden Unternehmens vorlagen oder eine Organidentität angenommen werden kann.