Gesellschafter versus Handelsregister
Kein Löschungsrecht – auch bei falscher Eintragung
In seiner aktuellen Entscheidung macht der BGH deutlich, dass eine Handelsregistereintragung auch dann nicht zwingend vom Registergericht zu löschen ist, wenn diese auf einen (potenziell) fehlerhaften Gesellschafterbeschluss beruht.
In Gesellschafterversammlungen kann es schnell hoch her gehen. Dass das GmbH-Recht dann zudem häufig eine Eintragungspflicht im Handelsregister für bestimmte Beschlüsse vorsieht, macht die Situation nicht einfacherer. Was im Handelsregister steht, gilt in der Regel auch. Doch was ist eigentlich, wenn einer der Gesellschafter mit dem eingetragenen Umstand nicht einverstanden ist und ihn sogar für falsch hält? Eine aktuelle Entscheidung des Bundesgerichtshofs zeigt nun, dass die Löschung solcher Eintragungen nicht ohne Weiteres möglich ist (BGH, Beschluss vom 07.05.2025 - II ZB 15/24).
Liquidation oder keine Liquidation
Der antragstellende Gesellschafter hat 34,6 % der Anteile an der GmbH. Weitere 60 % des Stammkapitals hält eine Dritt-GmbH. Die Gesellschaftersatzung sieht vor, dass Gesellschafterbeschlüsse mit einfacherer Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreibt.
In einer im Dezember 2022 abgehaltenen Gesellschafterversammlung wurde über die Liquidation der Gesellschaft abgestimmt. Während sich der antragstellende Gesellschafter gegen die Liquidation positionierte, stimmte die Dritt-GmbH dafür. Im Protokoll der Gesellschafterversammlung hielt der Versammlungsleiter fest, dass die, wohl nach der Satzung erforderliche, ¾ Mehrheit nicht vorliegt.
Die Dritt-GmbH teilte den antragstellenden Gesellschafter dennoch mit, dass die Liquidation wirksam beschlossen worden ist. Schließlich sehe die Satzung tatsächlich nur eine einfache Mehrheit vor. Kurz darauf wurde die Liquidation der GmbH beim Registergericht angemeldet und entsprechend im Handelsregister eingetragen. Das unmittelbar danach vom Gesellschafter eingeleitete Amtslöschungsverfahren blieb erfolglos. Nachdem das Oberlandesgericht die Ablehnung bestätigte, musste der BGH entscheiden.
Keine subjektiven Rechte betroffen
Der Gesellschafter machte geltend, dass sich die Handelsregistereintragung nachteilig auf seine Rechte auswirken würde. Infolge der Eintragung würde er seine Stimmrechte und Gewinnansprüche verlieren.
Diese Befürchtungen wies der BGH zurück. Die Eintragung einer Liquidation habe nur deklaratorische – klarstellende – Wirkung. Die wirksame Auflösung beruhe alleinig auf einen wirksamen Gesellschafterbeschluss und sei nicht auf der Eintragung im Handelsregister abhängig. Damit beginne der Abwicklungsprozess – welcher sich nun mal auf Rechte auswirken kann – bereits mit dem Beschluss, nicht erst mit der Eintragung.
Entsprechendes gilt auch mit Blick auf die Publizitätswirkung des Handelsregisters gemäß § 15 Handelsgesetzbuch (HGB). Zwar könnte die potenziell falschen Eintragung Auswirkungen auf den Rechtsverkehr haben, dies würde allerdings allenfalls zu einer unbeachtlichen mittelbaren Beeinträchtigung der wirtschaftlichen Interessen des Gesellschafters führen. Des Weiteren findet § 15 HGB keine Anwendung auf die Gesellschafter untereinander. Damit hat die Eintragung erst recht auch keine Auswirkung auf die Wirksamkeit oder eben Unwirksamkeit des Liquidationsbeschlusses der Gesellschaft.
Ende für den Gesellschafter?
Der BGH trifft in seiner Entscheidung keine Aussage über die materielle Rechtmäßigkeit des Gesellschafterbeschlusses. Diesen kann der antragstellende Gesellschafter daher noch im Wege des Zivilrechtswegs gerichtlich überprüfen lassen.
Deutlich wird aber, dass die Eintragung als solche – selbst, wenn sie ihrem Inhalt nach falsch sein mag – keine subjektiven Rechte des Gesellschafters betrifft und somit auch nicht vom Registergericht gelöscht werden muss.