Holding, Konzern & Unternehmensgruppe

Anwendungsbereich von Konzernstrukturen

Gerade bei größerer und vielfältiger Geschäftstätigkeit bietet sich häufig die Schaffung eines Verbundes mehrerer selbständiger Unternehmen in einer Konzernstruktur an. Aber auch bei kleineren oder bei noch im Aufbau befindlichen Strukturen kann die Etablierung einer Konzernstruktur bereits sinnvoll sein.

Dabei beherrscht das Mutterunternehmen die Tochterunternehmen und gegebenenfalls Enkelunternehmen. Soweit die Muttergesellschaft nicht selbst operativ tätig ist, sondern lediglich als Dachgesellschaft agiert, spricht man von einer Holding-Gesellschaft. Mit Konzern- und Holdingstrukturen lassen sich wichtige operative, rechtliche und steuerliche Verhältnisse schaffen.

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Unsere Expertise bei Umwandlungen, Strukturierungen und Holding-/Konzernstrukturen

Das ROSE & PARTNER-Team an Steuerberatern Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und Steuerrecht sowie Steuerberatern betreuen Unternehmen bei der Überprüfung, Schaffung und Optimierung von Konzern- und Holdingstrukturen.

  1. Beratung von Gründern über konzernrechtliche Strukturen in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht.
  2. Überprüfung bestehender Unternehmensstrukturen und Entwicklung neuer umwandlungsrechtlicher Lösungen
  3. Durchführung von Strukturmaßnahmen und Unternehmensumwandlungen
  4. Anpassung funktionaler, haftungsrechtlicher und steuerlicher Verhältnisse auf Rechtsträger- und Gesellschafterebene, einschließlich des Entwurfs von Gesellschaftervereinbarungen
  5. Umfassende begleitende Beratung von Holding- und Konzernstrukturen, zum Beispiel im Arbeitsrecht, Vertriebsrecht und Urheberrecht

Markt-, Wettbewerbs- und Steuerbedingungen zwingen Unternehmensgruppen und Konzerne in einem laufenden Prozess sich an geänderte Verhältnisse anzupassen. Beteiligungs- und Finanzstrukturen von Konzerneinheiten lassen sich mit rechtlichen Instrumenten neu justieren.

Überblick über verschiedene Konzernstrukturen

Was unterscheidet ein Konzern von mehreren zusammenarbeitenden Gesellschaften? Im Einzelfall ist die Einordnung und Kategorisierung eines Unternehmensverbunds als Konzern, für die das Gesellschafts- und Steuerrecht Sondervorschriften vorsieht, nicht ganz einfach. Dies liegt nicht zuletzt daran, dass es kein umfassendes Konzernrecht in Deutschland gibt. Im Aktiengesetz gibt es in den §§ 15 ff. Aktiengesetz einige Regelungen zu verbundenen Unternehmen.

Wenn der Zusammenschluss eines herrschenden und eines oder mehrerer beherrschter Unternehmungen sich als wirtschaftliche Einheit darstellt und einer einheitlichen Leitung untersteht, kann man von einem Konzern sprechen. Die Existenz eines solchen Konzerns ändert jedoch nichts daran, dass die konzernierten Unternehmen rechtlich selbständige Einheiten bleiben. Über gesellschaftsrechtliche Beteiligungen beziehungsweise Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. Aktiengesetz entsteht jedoch regelmäßig ein Weisungsrecht der Konzernobergesellschaft.

Indessen sind die Tochtergesellschaften, die unter der einheitlichen Leitung der Mutter stehen, oftmals wirtschaftlich und finanziell von ihr abhängig. Die den Konzern begründende einheitliche Leitung der Konzernmutter wird in aller Regel durch einen Beherrschungsvertrag (§ 291 AktG) oder eine Eingliederung (§ 319 AktG) begründet. Dabei kann grundsätzlich jeder – auch mittelbare – Beherrschungseinfluss einen Unternehmenskonzern im Gesetzessinne begründen. In der Praxis entstehen Konzerne meist durch organisches Wachstum, indem sukzessive die Gründung von Tochtergesellschaften erfolgt. Darüber hinaus mündet oft eine Expansionsstrategie durch Zukauf von Unternehmen in einem Konzern.

Die wirtschaftliche und finanzielle Abhängigkeit von Konzernunternehmen haben rechtliche und steuerliche Folgewirkungen. Da jedes Konzernunternehmen eine rechtlich selbständige Einheit bleibt, finden die gesetzlichen gesellschaftsrechtlichen Regelungen für jedes einzelne dieser Konzernunternehmen weiterhin uneingeschränkt Anwendung. Unter Haftungsgesichtspunkten sollten aber Strukturen geschaffen werden, die der Abhängigkeit besonders vom dem Mutterunternehmen Rechnung tragen und auch aus Sicht der Organe der beherrschten Gesellschaften zu akzeptablen Ergebnissen führen. In rechtlicher wie auch steuerlicher Hinsicht, zum Beispiel bei den sog. Verrechnungspreisen, ist zu beachten, dass auch innerhalb eines Konzerns der Maßstab des Dritt- oder Fremdvergleichs eingehalten wird.

Holding-Gesellschaft

Als Holding wird eine Gesellschaft verstanden, durch die oder über die ein Anteilsbesitz an anderen Gesellschaften verwaltet wird, aber in aller Regel selbst nicht oder nur eingeschränkt operativ tätig ist. Eine Holding-Struktur besteht mithin zumindest aus zwei Unternehmen, die Holdinggesellschaft sowie eine weitere Gesellschaft, deren Anteile vollständig oder teilweise von der Holding gehalten werden.

Während im KMU-Bereich die Holding sowohl als Personen- als auch als Kapitalgesellschaft organisiert ist, werden die Holding-Strukturen im jüngeren Startup-Umfeld von Kapitalgesellschaften dominiert. Dabei halten die Unternehmensgründer ihre Beteiligungen an dem operativ tätigen Startup in Form einer kostengünstigen UG. Eine solche Kapitalgesellschafts-Holding soll nach einem gelungenen Exit die Steuerbelastung reduzieren (sog. Schachtelprivileg) und eine Reinvestition in neue Startup-Geschäfte erleichtern.

Holding-Strukturen sind sowohl bei der privaten Vermögensverwaltung als auch beim privaten Beteiligungskapital (Private Equity, Venture Capital und Startup-Bereich) weit verbreitet. In der Praxis kann man diverse Holding-Formen, die auch kombiniert sind, finden: Holdings mit dem Ziel der Vermögensverwaltung. In größeren Konzernen findet man Holdings, die verbundene Unternehmen mit dem nötigen Kapital ausstatten. Wenn die Holding ausnahmsweise selbst operativ tätig ist, quasi neben den Tochtergesellschaften den größten Betrieb stellt, spricht man von einer operativen Holding. Wird das Management einer Unternehmensgruppe in der Obergesellschaft gebündelt (Geschäftsleitung, Controlling und Steuerung), um Töchter und Enkelgesellschaften zu lenken, liegt eine Management-Holding vor. Eine organisatorische Holding bezweckt eine interne organisatorische Zielsetzung, beispielsweise können zwei unterschiedliche Geschäftsbereiche in zwei eigenständige Gesellschaften ausgegliedert werden.

Hier auf unserer Homepage finden Sie auch weitere Informationen zu vermögensverwaltenden Gesellschaften, Familienpools und Familienstiftungen.

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