Erbengemeinschaft in der GmbH

Erbfälle machen einer GmbH das Leben schwer. Das liegt nicht an der Trauer, sondern daran, dass mit dem Tod eines Gesellschafters plötzlich eine Erbengemeinschaft Gesellschafterin wird – und die GmbH damit umgehen muss.

Neben vielen anderen Aspekten ist einer der unangenehmsten Aspekte die Frage: Wen muss die GmbH zur Gesellschafterversammlung „laden“? Die Erbengemeinschaft? Alle Miterben? Oder nur Einen? Und was ist, wenn einer der Miterben ohnehin schon Gesellschafter ist? Das Kammergericht Berlin hat dazu jetzt Stellung genommen (Beschluss vom 23.06.2025 – 22 W 26/25). 

Ladung der Erbengemeinschaft zur Gesellschafterversammlung 

Im Fall des KG Berlin war die Gesellschafterstruktur relativ banal: drei Gesellschafter, Gesellschafter A 40 %, Gesellschafterin B 34 % und Gesellschafter C (eine Erbengemeinschaft) 26 %.

Die Erbengemeinschaft selbst bestand aus drei Personen. Eine der Personen war die Gesellschafterin B. Zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung wurden alle Gesellschafter persönlich geladen. Hinsichtlich der Erbengemeinschaft erhielten allerdings nur zwei Mitglieder eine Einladung. Die Gesellschafterin B wurde nur in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin geladen.

In der Gesellschafterversammlung der GmbH wurde die Gesellschafterin B als Geschäftsführerin abberufen. Das Registergericht verweigerte indes die Eintragung der Änderung. Als Begründung führte das Registergericht aus: Ladungsmangel. Die Gesellschafterin B hätte nicht nur als Gesellschafterin geladen werden müssen, sondern auch als Miterbin, d.h. als Mitglied der Erbengemeinschaft.

Keine doppelte Ladung zur Gesellschafterversammlung, wenn umfassende Kenntnis

Das KG Berlin trat der Auffassung des Registergerichts entgegen. Die Ladung hat einen einzigen Zweck: der betreffenden Person Kenntnis von der Versammlung zu verschaffen und ihr die Möglichkeit zur Vorbereitung zu geben. Dieser Zweck sei vorliegend erfüllt.

Die Gesellschafterin B hatte Kenntnis von der Versammlung und der Tagesordnung. Sie wusste, wann sie stattfindet. Sie wusste, was auf der Tagesordnung steht. Das KG Berlin fragte zu Recht: Was genau hätte eine zweite Einladung in ihrer Eigenschaft als Miterbin an dieser Lage geändert? Nichts. Dem folgend sprach das KG Berlin von einer „reinen Förmelei".

Für die betroffene Gesellschaft bedeutete die Entscheidung: Der Beschluss über die Abberufung der Geschäftsführerin war wirksam. Die Austragung im Handelsregister konnte erfolgen.

Das ist nicht selbstverständlich – denn Registergerichte haben in solchen Verfahren erheblichen Einfluss. Ihre Zwischenverfügungen können Beschlüsse monatelang in der Schwebe halten, auch wenn die materielle Rechtslage eigentlich klar ist. Dass das Kammergericht hier schnell und klar korrigiert hat, ist aus Praxissicht ausdrücklich zu begrüßen.

§ 18 GmbHG – die unterschätzte Norm bei der Erbengemeinschaft

Rechtlicher Anker der Entscheidung ist § 18 Abs. 3 GmbHG:

 „Rechtshandlungen, welche die Gesellschaft gegenüber dem Inhaber des Anteils vorzunehmen hat, sind, sofern nicht ein gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten vorhanden ist, wirksam, wenn sie auch nur gegenüber einem Mitberechtigten vorgenommen werden. Gegenüber mehreren Erben eines Gesellschafters findet diese Bestimmung nur in Bezug auf Rechtshandlungen Anwendung, welche nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall der Erbschaft vorgenommen werden.“

Danach genügt es, wenn die GmbH eine Rechtshandlung – wie die Einladung zur Gesellschafterversammlung – gegenüber einem der Mitberechtigten (Miterben) vornimmt, sofern kein gemeinsamer Vertreter bestellt ist. Der Gesetzgeber wollte hier bewusst Praktikabilität – wer mit einer Erbengemeinschaft als Gesellschafterin umgehen muss, soll nicht gezwungen sein, mit jedem Miterben einzeln umgehen müssen.

Die Norm Regelung wird in der Praxis oft unterschätzt und auch falsch angewendet. Zum einen kann der gemeinsame Vertreter eine tragende Rolle spielen. Zum anderen gilt die Regelung nicht ab dem ersten Tag nach dem Erbfall – während des ersten Monats nach dem Erbfall muss die GmbH noch alle Miterben einzeln laden. Wenn man selbst oder der Anwalt diese Dinge übersieht, sind Beschlussmängel und Streitigkeiten vorprogrammiert.

Praxis: Weniger Angriffsfläche im Streit

Die Entscheidung des Kammergerichts Berlin ist aus Praxissicht sehr zu begrüßen. Sie verhindert, dass formale Doppelungen zur Waffe im Gesellschafterstreit werden. Denn genau das passiert in der Praxis. Wer abberufen wurde, sucht nach Fehlern – gern auch nach Ladungsfehlern zur Gesellschafterversammlung. 

In jedem Fall gilt: Sind Erbengemeinschaften bei der GmbH im Spiel, stellen sich viele heikle Fragen. Gut ist es, wenn der eigene Anwalt präventiv Regelungen für den Tod eines Gesellschafters vorgesehen hat – egal ob diese im Verhältnis Erbengemeinschaft / GmbH wirken oder im Verhältnis der Mitglieder der Erbengemeinschaft untereinander.