Gesellschaftsrecht

Fehlerhaftes Arbeitsverhältnis bei GmbH-Geschäftsführern

BGH zur Beendigung eines unwirksamen Anstellungsvertrages eines GmbH-Geschäftsführers

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Mit Urteil vom 20. August 2019 (AZ II RZ 121/16) hat der Bundesgerichtshof zur Beendigung eines unwirksamen Anstellungsvertrages eines GmbH-Geschäftsführers entschieden.  

Wesentlicher Streitpunkt im vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall war das Bestehen oder Nichtbestehen von Vergütungsansprüchen eines GmbH-Geschäftsführers auf Grundlage eines Geschäftsführerdienstvertrages. Trotz seiner fristlosen Kündigung durch die GmbH forderte der Geschäftsführer die Fortzahlung seiner Vergütung. Da die GmbH bei Abschluss des Geschäftsführerdienstvertrages nicht vom zuständigen Organ vertreten wurde, war der zwischen den Parteien geschlossene Vertrag ursprünglich nicht wirksam geschlossen worden.

Grundsätzlich Möglichkeit der Auflösung ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes

In seinem Urteil stellte der Bundesgerichtshof zunächst klar, dass ein unwirksam geschlossener Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers, der unter sinngemäßer Heranziehung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit als wirksam zu behandeln ist, für die Zukunft grundsätzlich jederzeit und ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden kann.

Nach den Grundsätzen zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis ist ein Vertrag für die Dauer der Tätigkeit des Arbeitnehmers so zu behandeln, als wäre er wirksam zustande gekommen. Trotz der Unwirksamkeit ist es den Parteien nach den Grundsätzen von Treu und Glauben nach erfolgter Tätigkeit des Arbeitnehmers versagt, sich im Nachhinein auf die Unwirksamkeit des Vertragsverhältnisses zu berufen.

Ausnahmsweise Fortwirkung für Zukunft trotz ursprünglicher Unwirksamkeit

Der Bundesgerichtshof stellt in seinem Urteil weiter klar, dass ein unwirksam geschlossener Anstellungsvertrag ausnahmsweise auch für die Zukunft als wirksam zu betrachten ist, wenn beide Parteien diesen Anstellungsvertrag jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und die Gesellschaft den Geschäftsführer durch weitere Handlungen in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrages bestärkt hat. Dies soll nach Ansicht des Gerichts auch gelten, wenn das Scheitern des Vertrags an einem förmlichen Mangel für den Geschäftsführer zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde.

Auf den konkreten Fall bezogen verneinte der Bundesgerichtshof das Vorliegen dieser Voraussetzungen, da noch im Jahr des Vertragsschlusses zwischen den Parteien Streit darüber aufkam, ob der Geschäftsführerdienstvertrag wirksam abgeschlossen war.

Parktische Relevanz des Urteils  

Das Urteil macht einmal mehr deutlich, dass beim Abschluss von Geschäftsführerdienstverträgen aufseiten der Gesellschaft unbedingt auf die Zuständigkeit des unterzeichnenden Organs geachtet werden muss. Sofern in der Satzung nichts geregelt ist, wird die GmbH beim Abschluss von Geschäftsführerdienstverträgen von der Gesellschafterversammlung vertreten.

Auch wenn durch die sinngemäße Anwendung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis auf unwirksame Geschäftsführerdienstverträge deren vollständige Rückabwicklung nicht in Betracht kommt, sollte die mit einem unwirksamen Vertrag aufseiten beider Parteien einhergehende Rechtsunsicherheit unbedingt vermieden werden.