Gesellschaftsrecht

Höhe der Karenzentschädigung für Wettbewerbsverbot

Wie werden Aktienoptionen berücksichtigt?

Ein Beitrag von Dr. Christina Beck, Rechtsanwältin in München

Viele Geschäftsführeranstellungsverträge, Vorstandsverträge oder sonstige Arbeitsverhältnisse – insbesondere auf Führungsebene - enthalten nachvertragliche Wettbewerbsverbote, in deren Zusammenhang oft auch eine Karenzentschädigung für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vereinbart wird.

In diesem Zusammenhang hat nun das LAG Hamm (Urteil vom 11.08.2021 – Az. 10 Sa 284/21) entschieden, dass sogenannte Restricted Stock Units (RSU) oder Aktienoptionen, die einem Arbeitnehmer von einem Dritten, wie einer Konzernobergesellschaft, gewährt werden, keine vertragsgemäße Leistung im Rahmen des Arbeitsverhältnisses darstellen und somit bei der Höhe der für das Wettbewerbsverbot gewährte Karenzentschädigung nicht berücksichtigt werden.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit 50% Karenzentschädigung

Der Arbeitsvertrag zwischen den Parteien enthielt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sowie eine entsprechende Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der von dem Kläger zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen. Im Übrigen wurden die §§ 74 ff. HGB mit in den Arbeitsvertrag einbezogen. Erhalten hat der Kläger ein „Total Compensation“ Modell, das sich aus einem Grundgehalt und RSUs zusammensetzte, wobei die Vereinbarung über die RSUs mit der Konzernobergesellschaft geschlossen wurde und die Zuteilung ebenfalls über diese lief.

Gestritten wurde nun um die Einbeziehung der RSUs zusätzlich zum Grundgehalt bei der Berechnung der Karenzentschädigung.

Aktienoptionen der Konzernobergesellschaft keine vertragsgemäße Leistung

Das LAG entschied, dass es sich bei den von der Konzernobergesellschaft gewährten RSUs nicht um eine vertragsgemäße Leistung (§§ 74 II, 74b II HGB in Verbindung mit § 110 GewO) im Zusammenhang mit dem Arbeitsvertrag handelt, was unter anderem deshalb der Fall ist, da die Aktienoptionen nicht Teil des Austauschcharakters des Arbeitsvertrages waren. Es bestehe hier keine Einstandspflicht für Leistungen Dritter, die keinen Bezug zum Arbeitsvertrag haben und für die keine eigene vertragliche Verpflichtung des (Vertrags-)Arbeitgebers besteht. Wenn keine Pflicht des Arbeitgebers im laufenden Arbeitsverhältnis besteht, kann die Gewährung auch keinen Einfluss auf die Höhe der Karenzentschädigung haben.

Auswirkungen auf andere Formen der Beteiligung

Die Gewährung von Aktienoptionen oder ähnlichen Beteiligungsformen, insbesondere für Führungskräfte, wird sehr oft als Incentivierung und Bindung an das Unternehmen im Rahmen einer Anstellung genutzt. Die oben ausgeführte Rechtsprechung des LAG Hamm lässt sich hier insoweit auch auf andere Leistungen Dritter übertragen, was insbesondere in Konzernstrukturen relevant ist.

Vertragsgestaltung wichtig

Insoweit kommt es also entscheidend darauf an, was im Anstellungsverhältnis vereinbart ist. Das tatsächliche Verhalten bzw. auch Werben mit weiteren Leistungen, die keinen Eingang in die Vertragsdokumentation mit dem Arbeitgeber finden, sind daher nicht entscheidend für die Berechnung der Karenzentschädigung. Daher ist es sinnvoll, das Thema direkt bei der Vertragsgestaltung anzusprechen und zu regeln, sodass nach Beendigung des Vertrages im Rahmen der Zahlung der Karenzentschädigung dahingehend Einigkeit besteht, ob solche gewährten Beteiligungsformen Einfluss auf die Höhe haben sollen. Gerne beraten wir Sie in diesem Zusammenhang.

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