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Gesellschaftsrecht

Konkludente Beendigung des Geschäftsführanstellungsvertrages

Eine Lektion über die Bedeutung von Kopplungsklauseln

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Mit Urteil vom 18. März 2020 hat das Landgericht Osnabrück entschieden, dass der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführers in der GmbH durch dessen einvernehmliche Abberufung konkludent beendet werden kann. Dies soll insbesondere dann gelten, wenn der Geschäftsführer durch sein Verhalten hinreichend zum Ausdruck gebracht hat, dass er mit Ausscheiden aus dem Geschäftsführeramt in den Ruhestand treten will.

Widersprüchliches Verhalten des Geschäftsführers    

Im vom Landgericht Osnabrück zu entscheidenden Fall hatte sich der Geschäftsführer einer GmbH kurz vor seinem geplanten Ausscheiden aus der Gesellschaft plötzlich darauf berufen, dass er nur als Organ der Gesellschaft abberufen sei, sein Geschäftsführeranstellungsvertrag dahingegen mangels einer Aufhebungsvereinbarung unverändert fortbestehe. Tatsächlich war der Geschäftsführeranstellungsvertrag neben der einvernehmlich erfolgten Abberufung des Geschäftsführers weder gekündigt noch auf sonstige Weise beendet worden.

Aufgrund des widersprüchlichen Verhaltens des Geschäftsführers im Vorfeld seines Ausscheidens aus dem Geschäftsführeramtes ist das Landgericht Osnabrück dennoch von einer konkludenten Beendigung des Geschäftsführeranstellungsverhältnisses zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Geschäftsführeramt ausgegangen.

So hatte der Geschäftsführer vor seinem Ausscheiden wiederholt zum Ausdruck gebracht, dass er in den Ruhestand treten wolle. Insbesondere hatte der Geschäftsführer eine große öffentliche Abschiedsfeier organisiert, in deren Rahmen er zu den anwesenden Gästen von seiner Freude über den neuen Lebensabschnitt und seine neu gewonnene Freiheit sprach. 

Verzahnung der Positionen durch Kopplungsklauseln

Das Urteil verdeutlicht, dass eine Verzahnung von Geschäftsführeramt und Geschäftsführeranstellungsvertrag in der Gestaltungspraxis unverzichtbar ist, da die Abberufung als Geschäftsführer grundsätzlich keinen Einfluss auf den Bestand des Anstellungsvertrages hat.

Aus Sicht der Gesellschaft besteht ansonsten insbesondere die Gefahr, dass der abberufene Geschäftsführer auf Grundlage des fortbestehenden Geschäftsführerdienstvertrages weiterhin sein Gehalt bezieht. Ein Gleichlauf der gesellschaftsrechtlichen Abberufung mit der Kündigung des schuldrechtlichen Anstellungsverhältnisses des Geschäftsführers wird daher in aller Regel durch eine Kopplungsklausel im Geschäftsführeranstellungsvertrag sichergestellt.  Eine solche Regelung hätte der GmbH im vom Landgericht Osnabrück entschiedenen Fall viel Ärger erspart.