Gesellschaftsrecht

Entlastung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH

BGH-Entscheidung zur Geschäftsführerhaftung

Ein Beitrag von Rechtsanwalt Gregor Kübler

Grundsätzlich billigen die Gesellschafter mit der Entlastung die Amtsführung der Geschäftsführung für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode und sprechen ihr, soweit sie ihre Tätigkeit fortsetzt, gleichzeitig für die künftige Geschäftsführung ihr Vertrauen aus. Die Entlastung der Geschäftsführung hat zudem zur Folge, dass die Gesellschaft gegen die Geschäftsführung keine Ersatzansprüche mehr geltend machen kann und eine Kündigung der Geschäftsführung ausgeschlossen ist, wenn die diesbezüglichen Gründe zum Zeitpunkt der Entlastung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar waren oder alle Gesellschafter davon Kenntnis hatten.

Mit Urteil vom 22. September 2020 (II ZR 141/19) hat der Bundesgerichtshof zur Auswirkung der vorbehaltlosen Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG auf den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH entschieden.

Entlastung der Komplementär-GmbH erstreckt sich auf Geschäftsführer

Im vom BGH entschiedenen Fall wurde der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG wegen der Verletzung seiner Organisations- und Überwachungspflichten direkt von der Kommanditgesellschaft aus Geschäftsführerhaftung in Anspruch genommen. Breits im Vorfeld der Klage hatte die Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft für die Entlastung der Komplementär-GmbH gestimmt.

In Übereinstimmung mit seiner ständigen Rechtsprechung, nach der sich der Schutzbereich des zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses im Falle einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung auch auf die Kommanditgesellschaft erstreckt, stellt der BGH zunächst fest, dass die Kommanditgesellschaft grundsätzlich direkt gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH vorgehen kann. Begründet wird dies mit der drittschützenden Wirkung der organschaftlichen Sonderrechtsbeziehung zwischen dem Geschäftsführer und der Komplementär-GmbH zugunsten der Kommanditgesellschaft. Allerdings verneinte der BGH eine Inanspruchnahme des Geschäftsführers dann aber wegen der zuvor erfolgten vorbehaltlosen Entlastung der Komplementär-GmbH. Nach Ansicht des Gerichts ist die Geltendmachung von Ansprüchen gegen den Geschäftsführer ausgeschlossen, soweit die Wirkung des Entlastungsbeschlusses reicht.  

In Abgrenzung dazu stellte der BGH weiter klar, dass die Entlastung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH durch die Gesellschafterversammlung der GmbH keine Auswirkung auf die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Kommanditgesellschaft hat. Grund dafür ist, dass ein bereits entstandener Anspruch der Kommanditgesellschaft gegen den GmbH-Geschäftsführer dem Einfluss der GmbH-Gesellschafter grundsätzlich entzogen ist, da diese nicht über Ansprüche Dritter disponieren können. Demnach kann die Entlastung durch die GmbH-Gesellschafter nur dazu führen, dass die Komplementär-GmbH ihren Ersatzanspruch gegen den Geschäftsführer nicht mehr geltend machen kann.

Vorsicht bei der Reichweite des Entlastungsbeschlusses

Das Urteil des BGH macht deutlich, dass die Gesellschafter einer GmbH & Co. KG bei der Entlastung der Komplementär-GmbH vorsichtig sein müssen. Sofern sie weiterhin gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH persönlich vorgehen möchten, ist dieser explizit von der Entlastungswirkung ausnehmen und ein entsprechender Vorbehalt im Beschluss über die Entlastung der Komplementär-GmbH aufzunehmen.

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