Small Cap Finanzierung

Stille Beteiligungen, Genussrechte, Mezzanine Finanzinstrumente

Nicht börsennotierte Unternehmen oder solche mit einer geringen Marktkapitalisierung werden Small Caps genannt und sind auf andere Finanzierungsformen angewiesen als Blue Chips. Während bei letzteren großvolumige Unternehmensanleihen begeben werden können, die an Börse gehandelt werden, setzen Small Caps, aber auch Start-ups und Projektentwickler zunehmend auf Schwarmfinanzierungen (Crowdfunding), bei denen (atypisch) stille Beteiligungen, Genussrechte, Genusscheine, partiarische Nachrangdarlehen und andere Finanzinstrumente mit vergleichsweise geringem Aufwand emittiert werden.

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Anwaltliche Leistungen im Zusammenhang mit Small Cap Finanzierungen

Unsere Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater beraten Sie in Hamburg, Berlin und München sowie bundesweit in allen Fragen rund um das Small Cap Finanzierungen.

  1. Beratung bei der Auswahl geeigneter Finanzinstrumente;
  2. rechtliche und steuerliche Strukturierung der Finanzinstrumete;
  3. Entwurf und Verhandlung des Vertragswerks;
  4. Aufsichtsrechtliche und prospektrechtliche Beratung;

Merkmale und Vorteile der Small Cap Finanzierung

Das Einwerben von Eigen- oder Fremdkapital soll im Bereich der Small Caps regelmäßig ohne großen Aufwand erfolgen, insbesondere ohne die Erstellung eines Prospekts. Das Unternehmen kann dies auch in eigener Regie, also ohne die (kostenpflichtige) Verwendung von Finanzanlagevermittlern, vertreiben. Attraktiv ist für die Unternehmen auch, dass Finanzierungsinstrumente bei Small Cap Finanzierungen in der Regel unbesichert sind. Durch den Einsatz von Finanzinstrumenten mit Eigenkapitalcharakter wird das Eigenkapital gestärkt und damit steigt auch die Bonität des Unternehmens. Die Chancen auf weitere Fremdkapitalaufnahme oder auch die Erlangung von öffentlichen Fördergeldern wird erhöht. Für die Anleger besteht die Möglichkeit, überdurchschnittlich hohe Renditen zu realisieren. Ganz allgemein haben Small Cap Finanzierungen gemeinsam, dass dem Kapitalgeber keine oder nur geringfügige Informations-, Mitbestimmungs- und Kontrollrechte eingeräumt werden. Das Unternehmen bleibt in seiner Entscheidungsfreiheit somit weitgehend uneingeschränkt.

Geläufig Instrumente für eine Small Cap Finanzierung sind etwa partiarische Nachrangdarlehen (Darlehen mit Gewinnbeteiligungselement), stille und atypisch stille Gesellschaften oder auch Genussrechte.                            

Prospektpflicht

Wenn eine Small Cap Finanzierung öffentlich angeboten wird, ist sorgfältig zu überprüfen, ob eine Prospektpflicht besteht und ob diese durch eine angepasste Strukturierung vermieden werden kann.  Entsprechende Prospektpflichten können sich aus der EU-Prospekt VO, dem WpPG, den KAGB oder dem VermAnlG ergeben. Für Schwarmfinanzierung (Krautfunding) gibt es bei Einhalten bestimmter Vorgaben Ausnahmen im Hinblick auf die Prospektpflicht.

Bei einem Verstoß gegen Prospektpflichten drohen Bußgelder, Haftung und Rückabwicklung.

Auch wenn eine anwaltliche Prüfung ergibt, dass keine Prospektpflicht besteht, ist eine schriftliche Zusammenstellung von Informationen für die Investoren in Small Cap Finanzierungen oft üblich. Ein solches Dokument (Exposé genannt) enthält Informationen zum Unternehmen und zur Verwendung des Kapitals, eine Beschreibung, für welche Anleger das Investment geeignet ist, Angaben zu den Risiken sowie Struktur und Konditionen des Finanzproduktes.

Bei der Ausgestaltung des Finanzproduktes und bei der Erstellung von Vertragswerk, Prospekten und Exposé sind spezialisierte Berater einzubeziehen.

Aufsichtsrechtlicher Rahmen

Im Rahmen von Small Cap Finanzierungen kann das Unternehmen aus einer Vielzahl von Finanzinstrumenten auswählen. Neben der rechtlich einwandfreien und interessengerechten Vertragsgestaltung ist es bei Small Cap Finanzierungen wichtig, prüfen zu lassen, ob und inwieweit aufsichtsrechtliche Anforderungen zu erfüllen sind, insbesondere ob möglicherweise im Zusammenhang mit der Small Cap Finanzierung Bank- und Finanzdienstleistungen erbracht werden, die eine BaFin-Erlaubnis (BaFin-Lizenz) nach dem KWG erfordern oder eine spezielle Gewerbeerlaubnis als Finanzanlagenvermittler. Auch die mittlerweile verschärften geldwäscherechtlichen Anforderungen und Know-Your-Customer- Regeln (KYC) sind zu beachten.

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