Informationsrechte in der GbR
Einsichtsrechte und Auskunftsansprüche gegenüber GbR und geschäftsführungsbefugten Mitgesellschaftern
Fundierte Entscheidungen im operativen Geschäft eines Unternehmens setzen eine gute Informationsbasis voraus. Insbesondere für GbR-Gesellschafter, die bei einer rechtsfähigen GbR den Gesellschaftsgläubigern persönlich und als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, ist es von zentraler Bedeutung, alle relevanten Geschäftsverhältnisse im Auge zu behalten. In der Praxis stellt sich daher häufig die Frage, welche rechtlichen Möglichkeiten ein GbR-Gesellschafter hat, wenn ihm Informationen und Geschäftsunterlagen vorenthalten werden.
Ausgezeichnet im Gesellschaftsrecht
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Anwaltliches Know-How bei Durchsetzung von Informationsrechten eines GbR-Gesellschafters
Unser Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht ist regelmäßig mit der Durchsetzung von Kontroll- und Informationsrechten im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten befasst. Wir begleiten Gesellschafter und Gesellschaften bundesweit in Gesellschafterversammlungen und führen Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit der Durchsetzung von Einsichts- und Auskunftsrechten. Unsere anwaltliche Beratung deckt dabei insbesondere die folgenden Themen ab:
- Gutachterliche Prüfung von Informationsansprüchen
- Abwehr von Informationsbegehren; Prüfung von Verweigerungsrechten im Zusammenhang von geltend gemachten Informationsansprüchen
- Organisation und Durchführung von Gesellschafterversammlungen zwecks Durchsetzung von Informationsrechten
- Entwurf von Gesellschaftsverträgen mit speziellen Regelungen zu Informationspflichten und Informationsverweigerungsrechten
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Reichweite der Informationsrechte in der GbR
Der Anspruch des GbR-Gesellschafters auf Einsicht in die Unterlagen der Gesellschaft ergibt sich unmittelbar aus § 717 Abs. 1 Satz 1 BGB. Jeder Gesellschafter kann die Unterlagen der Gesellschaft einsehen und sich aus ihnen Auszüge anfertigen.
Das Einsichtsrecht der GbR-Gesellschafter umfasst grundsätzlich alle Unterlagen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen. Darunter fallen auch bereits beendete und noch laufende Verträge der GbR mit Dritten, etwa Darlehensverträge oder Liefervereinbarungen. Erfasst sind auch Verträge der Gesellschaft mit geschäftsführungsbefugten Gesellschaftern, einschließlich der darin vereinbarten Vergütung, soweit solche Verträge bestehen.
Das gesetzliche Recht umfasst außerdem die Anfertigung von Auszügen. Ergänzend kann jeder Gesellschafter nach § 717 Abs. 1 Satz 2 BGB von der Gesellschaft Auskunft über Gesellschaftsangelegenheiten verlangen. Der Auskunftsanspruch ergänzt das Einsichtsrecht insbesondere dann, wenn die Einsichtnahme das konkrete Informationsbedürfnis nicht hinreichend befriedigt, etwa weil die Unterlagen unvollständig, unklar oder widersprüchlich sind.
Grenzen der Informationsrechte in der GbR
Nach § 717 Abs. 1 BGB bestehen sowohl ein Einsichtsrecht als auch ein ergänzender Auskunftsanspruch. Das Auskunftsrecht ist jedoch nicht ohne Weiteres gleichrangig neben das Einsichtsrecht gestellt, sondern ergänzt dieses, wenn das Informationsinteresse durch Einsichtnahme nicht ausreichend erfüllt werden kann.
Die Informationsrechte können im Gesellschaftsvertrag näher ausgestaltet und hinsichtlich ihrer Ausübungsmodalitäten beschränkt werden. Ein gesellschaftsvertraglicher Ausschluss oder eine Beschränkung steht ihrer Geltendmachung jedoch nicht entgegen, soweit die Information zur Wahrnehmung eigener Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist, insbesondere wenn Grund zur Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht.
Das mitgliedschaftliche Informationsrecht steht einem Gesellschafter bis zu seinem Ausscheiden zu. Nach dem Ausscheiden kann ein ehemaliger Gesellschafter Informationen nur verlangen, soweit hierfür eine besondere Anspruchsgrundlage oder ein konkretes berechtigtes Interesse besteht, insbesondere zur Prüfung der Abfindung und der Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten. Der Umfang richtet sich nach dem jeweiligen Abwicklungs- und Kontrollinteresse und ist nicht pauschal auf jede frühere Gesellschaftsangelegenheit erstreckt.
Verweigerung von Informationsrechten möglich
Von zentraler Bedeutung in der Praxis ist das Recht der GbR, die von einem Gesellschafter begehrte Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft zu verweigern, wenn dies in missbräuchlicher Weise begehrt wird.
Von einer missbräuchlichen Geltendmachung des Anspruchs auf Einsichtnahme ist dann auszugehen, wenn die Einsichtnahme in treuwidriger Weise dazu verwendet wird, die Geschäftsabläufe der Gesellschaft zu blockieren oder wesentlich zu erschweren. Ob Rechtsmissbrauch vorliegt, ist anhand der Umstände des Einzelfalls zu beurteilen. Eine bloße Wiederholung des Begehrens oder die Möglichkeit, Informationen anderweitig zu beschaffen, genügt nicht stets. Für eine Informationsverweigerung ist vielmehr eine konkrete treuwidrige oder unverhältnismäßige Ausübung des Informationsrechts.
Vertraulichkeits-, Datenschutz- und Geschäftsgeheimnisinteressen können bei der Art und Weise der Einsichtnahme berücksichtigt werden. Sie rechtfertigen aber keinen pauschalen Ausschluss der Informationsrechte, soweit die verlangten Informationen zur Wahrnehmung eigener Mitgliedschaftsrechte erforderlich sind.
Regelungen im Gesellschaftsvertrag
Im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung der Informationsrechte der GbR-Gesellschafter sollte bereits bei Gründung einer GbR erwogen werden, die Informationsrechte auf Ebene des Gesellschaftsvertrags zu konkretisieren oder zu erweitern. Eine solche Regelung kann auch nach Gründung durch Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen.
Der Gesellschaftsvertrag kann die Modalitäten der Geltendmachung der Informationsrechte konkretisieren, etwa Gegenstand, Form, Fristen, regelmäßige Berichte, digitale Datenräume oder Informationspflichten vor Beschlussfassungen vorsehen. Zusätzlich kann vereinbart werden, dass die Gesellschaft den Gesellschaftern unaufgefordert in regelmäßigen Abständen bestimmte Informationen zur Verfügung stellt.
Durch das Vorsehen zusätzlicher Informationsrechte wird vor allem die Position derjenigen GbR-Gesellschafter gestärkt, die nicht selbst mit dem operativen Geschäft der Gesellschaft befasst sind. Geschäftsführungsbefugte Gesellschafter erhalten zwar regelmäßig aufgrund ihrer Tätigkeit Informationen, die mitgliedschaftlichen Rechte aus § 717 Abs. 1 BGB stehen jedoch jedem Gesellschafter zu.
Gerichtliche Durchsetzung von Informationsrechten
Wird einem Informationsbegehren nicht entsprochen, kann dieses von den einzelnen Gesellschaftern gegen die Gesellschaft im Klagewege durchgesetzt werden. Soweit ein geschäftsführungsbefugter Gesellschafter organschaftliche Informationspflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt, kann unter den Voraussetzungen des § 715b BGB zudem eine Gesellschafterklage in Betracht kommen. Wegen der persönlichen gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschafter einer rechtsfähigen GbR nach § 721 BGB kann die gerichtliche Durchsetzung erforderlich sein, um das Ausmaß des persönlichen Haftungsrisikos einschätzen zu können.
Informationspflichten der geschäftsführungsbefugten Gesellschafter
Die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter haben der Gesellschaft von sich aus die erforderlichen Nachrichten zu geben, auf Verlangen über die Gesellschaftsangelegenheiten Auskunft zu erteilen und nach Beendigung ihrer Geschäftsführertätigkeit Rechenschaft abzulegen. Diese organschaftlichen Pflichten bestehen gegenüber der Gesellschaft und sind von den individuellen Informationsrechten jedes Gesellschafters zu unterscheiden.
Ein vollständiger gesellschaftsvertraglicher Ausschluss dieser Informationsverpflichtungen ist unwirksam.
Folgen einer rechtswidrigen Informationsverweigerung
Wird dem Informationsbegehren eines GbR-Gesellschafters durch die Gesellschaft oder durch einen geschäftsführungsbefugten Gesellschafter nicht oder nur verspätet entsprochen, können je nach Pflichtenkreis und Verschulden Schadensersatzansprüche der Gesellschaft oder des betroffenen Gesellschafters in Betracht kommen.
Eine schwerwiegende oder wiederholte Informationsverweigerung kann abhängig vom Einzelfall einen wichtigen Grund für die vollständige oder teilweise Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis durch Beschluss der anderen Gesellschafter nach § 715 Abs. 5 BGB darstellen. Soweit zugleich die Vertretungsbefugnis entzogen werden soll, gilt § 720 Abs. 4 BGB. Daneben können weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen bis hin zur Ausschließung des pflichtverletzenden Gesellschafters in Betracht kommen.
Unsere Beratung im Gesellschaftsrecht
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