Gesellschafterstreit in der GmbH & Co. KG, GbR, KG

Gesellschafterausschluss, Kündigung, Entzug der Geschäftsführung, Gewinnausschüttung & Gesellschaftertrennung

Konflikte zwischen Gesellschaftern und Managementmitgliedern von mittelständischen Unternehmen können sich sehr negative Folgen für das Unternehmen und alle Betroffene haben. Gesellschafterauseinandersetzungen sind sehr komplex, da sie in der Regel eine hohe Zahl von Personen betreffen (Gesellschafter, Geschäftsführer, MItgieder des Aufsichtsrats, Arbeitnehmer, Vertragspartner).Gelangt der Konflikt in die Öffentlichkeit, kann das Vertrauen zu Banken und Kunden gestört und die Reputation der Gesellschaft bedroht werden. Das Management dieser Konflikte bedarf eines besonderen Fingerspitzengefühls. Unsere Wirtschaftsrechtskanzlei ist auf die Beratung bei Gesellschafterstreitigkeiten spezialisiert. Unsere spezialisierten Anwälte beraten Sie auch in nationalen und internationalen Schiedsverfahren.

Streitbeilegung & Deeskalation in der Personengesellschaft:

Wir betreuen Unternehmen, Managementmitglieder, Gesellschafter, Investoren und Aufsichtsräte auf allen Eskalationsstufen eines Gesellschafterkonflikts vor Gerichten, Schiedsgerichten und im vorgerichtlichen Bereich. Dort, wo es geboten scheint, binden wir außerhalb der rechtlichen Sphäre spezialisierte Konflikt-Coaches ein. Mehr dazu: Konfliktcoaching.

Besondere Situation bei Konflikten in der GmbH & Co. KG, GbR und KG

Für gesellschaftsinterne Konflikte fehlt es bei den Personengesellschaften an detaillierten gesetzlichen Vorgaben. Bei Konflikten mit der Geschäftsführung und innerhalb des Gesellschafterkreises spielen die Gesellschaftsverträge und Gesellschaftervereinbarungen eine große Rolle. Gemeinsam mit unseren Mandanten (Gesellschafter, Geschäftsführer, Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglieder) entwickeln wir die passenden Strategien. Dabei berücksichtigen wir nicht nur die rechtliche Sphäre. Wir schauen auf eine jahrelange Erfahrung bei der Beratung von Gesellschafterstreitigkeiten zurück. In manchen risikoreichen Situationen ist eine schnelle und kompromisslose Durchsetzung von Maßnahmen opportun, während bei anderen Sachlagen außergerichtliche Verhandlungen mit langem Atem angebracht sind.

Nachfolgend möchten wir Ihnen einige Themenfelder darstellen, die bei Gesellschafterstreitigkeiten in der GmbH & Co. KG, GbR etc. besonders relevant sind:

wichtige Fragestellungen bei Konflikten in der GmbH & Co. KG und anderen Personengesellschaften

Wenn die Auseinandersetzung mit der Geschäftsführung eine gewisse Brisanz erreicht hat, stellen sich bei den Beteiligten immer wieder die nachfolgenden Fragen:

1. Wie weit reicht die Zuständigkeit der Geschäftsführer und wann hat die Geschäftsführung ihre Kompetenzen überschritten?
2. Wie weit reicht das Wettbewerbsverbot, ist es wirksam und wann liegt eine verbotene Eigennutzung von Geschäftschancen durch die Geschäftsführung vor?
3. Unter welchen Voraussetzungen lässt sich die Geschäftsführerbefugnis entziehen und wann kann ein Geschäftsführer komplett aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden?
4. Wenn ein Geschäftsführer seine Geschäftsführerstellung verliert, besteht dann ein Anspruch auf Gehaltsfortzahlung oder Abfindungszahlung? Was passiert mit seiner Gesellschafterstellung?
5. Lasen sich Schadenersatzansprüche gegen die Geschäftsführer durchsetzen und welche Rolle spielt dabei die Gesellschafterversammlung?
6. Welche Abfindungsansprüche haben ausscheidende Gesellschafter und wie lässt sich die Liquidität der Gesellschaft schützen?

Nicht nur die Geschäftsführung in einer GmbH & Co. KG sowie anderen Personengesellschaften gibt häufig Anlass zu Streitigkeiten. Konflikte können auch direkt zwischen Gesellschaftern, zum Beispiel bei Fragen der Gewinnausschüttung oder bei den zu beschließenden Leitlinien der Unternehmenspolitik, entstehen. Häufige Fragen der betroffenen Gesellschafter lauten:

1. Unter welchen Voraussetzungen sind mehrheitlich gefasste Gesellschafterbeschlüsse gerichtlich angreifbar?
2. Können Mitgesellschafter gegen ihren Willen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden und können sie sich bei entsprechendem Fehlverhalten schadenersatzpflichtig machen?
3. Kann ein Gesellschafter aus einer Personengesellschaft austreten, die sich z.B. in einer Krise befindet?
4. Steht einem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindungszahlung zu?
5. Kann eine Gesellschaft zwischen mehreren Gesellschaftern aufgeteilt werden?

Da sich die Wertvorstellungen und Interessenlagen von Personen, innerhalb eines Gesellschafterkreises im Zeitverlauf wandeln, kann es früher oder später zu kleineren oder größeren Streitigkeiten kommen. Jede gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzung innerhalb des Managements und des Gesellschafterkreises folgt einer bestimmten Eskalationsabfolge, wenn der Konflikt nicht beseitigt wird.

Immer wieder ist zu beobachten, dass sich ein Gesellschafterstreit in einer Stufenfolge entlädt, die mit Spannungen, strittigen Diskussionen und Polemik beginnt und kleinere feindliche Maßnahmen, gegebenenfalls Koalitionsbildungen mit sich bringt, um schließlich in Vernichtungschlägen und der Zerstörung von Vermögen mündet.

Eine erfolgreiche Konfliktbewältigung greift auf einer frühen Stufe des Gesellschafterstreits ein und löst den Konflikt – möglichst einvernehmlich – auf, bevor Reputation und Vermögenswerte der Gesellschaft gefährdet sowie Arbeitsplätze vernichtet werden.

Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse

Wenn es keinen Gesellschaftsvertrag oder keine Verfahrensregelungen zur Beschlussfassung gibt, werden Beschlüsse in Personengesellschaften grundsätzlich einstimmig gefasst. In der Praxis besteht jedoch üblicherweise ein Gesellschaftsvertrag, in dem das gesetzliche Einstimmigkeitserfordernis abbedungen und durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird. Danach wird über gewöhnliche Beschlussgegenstände (vor allem die Maßnahmen der Geschäftsführung) mit der Stimmenmehrheit entschieden. Wichtige Grundlagengeschäfte erfordern dagegen die Zustimmung aller Gesellschafter.

In der Vergangenheit hat die Rechtsprechung die Mehrheitsklauseln einer engen Kontrolle unterzogen. Danach sollte der Konflikt zwischen Mehrheit und Minderheit mit dem Bestimmtheitsgrundsatz gelöst werden. Nach der neuen Linie des BGH sollen Mehrheitsentscheidungen, die gegen den Willen oder ohne Zustimmung eines oder mehrerer Gesellschafter getroffen werden, einer zweistufigen Beschlusskontrolle unterfallen. In einem ersten Schritt wird die Mehrheitsklausel anhand der Auslegung einer Prüfung bzgl. der formellen Legitimation unterzogen. Von dem einschränkenden Bestimmtheitsgrundsatz ist der BGH damit seiner neuen Rechtsprechung sichtbar abgerückt. In einem zweiten Schritt ist die Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht durch die Gesellschaftermehrheit zu prüfen.

Zwangsmaßnahmen gegen einen Geschäftsführer

Bevor Zwangsmaßnahmen gegen Geschäftsführer einer Personengesellschaft erwogen werden, muss festgestellt werden, ob der betroffene Geschäftsführer einer sog. Gesamt- oder Einzelgeschäftsführung unterliegt und wie weit seine Geschäftsführungsbefugnis reicht, ob mithin Zustimmungsvorbehalte bestehen und ob die Geschäftsführer von dem Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB befreit sind. Wenn der „Aktionsradius“ des Geschäftsführers klar umrissen werden kann, sind bei entsprechenden Pflichtverletzungen effektive Zwangsmaßnahmen gegen den betroffenen Geschäftsführer zu erwägen.

Die Art und Weise von eiligen Maßnahmen und Angriffen gegen die Geschäftsführer einer Personengesellschaft richten sich nach der jeweiligen Gesellschaftsform. Die Vorgehensweise gegen Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG unterscheidet sich stark von Eingriffen in einer reinen KG, GbR, OHG oder Partnerschaftsgesellschaft. Gemein haben alle Gesellschaftsformen, dass Zwangsmaßnahmen (zum Beispiel die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis oder die Beschränkung der Vertretungsbefugnis) nur auf der Grundlage eines sogenannten wichtigen Grundes erfolgen können. Ob Zwangsmaßnahmen gegen die Geschäftsleitung auf der Grundlage eines bloßen Gesellschafterbeschlusses oder nur auf Antrag der übrigen Gesellschafter durch gerichtliche Entscheidung möglich sind, richtet sich wiederum anhand der individuellen Gesellschaftsform und den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag.

In der Praxis werden viele Streitigkeiten mit Geschäftsführern außerhalb von Gerichtsverfahren einvernehmlich gelöst. In Form von Aufhebungsvereinbarungen lassen sich alle Rechtspositionen aller beteiligten Seiten rechtssicher und steueroptimiert festlegen (Abfindungszahlung, Urlaubsansprüche, Wettbewerbsverbot, Kundenschutz, etc.).

Streit innerhalb des Gesellschafterkreises (Ausschluss von Gesellschaftern, Kündigung/Austritt durch den Gesellschafter)

Ist ein Gesellschafterstreit in der Weise eskaliert, dass eine weitere Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern unzumutbar ist, ist ein Ausschluss eines Gesellschafters denkbar. Dabei kommt ein Gesellschaftsausschluss nur in Betracht, wenn die bestehende Situation nicht durch ein Mittel beseitigt werden kann.

Abhängig von der Gesellschaftsform kann eine Gesellschafterausschließung entweder durch einen Gesellschafterbeschluss oder durch eine Ausschließungsklage vollzogen werden. Während die KG und OHG eine Ausschließungsklage vorsehen, kann ein Gesellschafter in einer GbR durch einen Gesellschafterbeschluss aus dem Gesellschafterkreis ausgeschlossen werden. In der Praxis finden sich jedoch in aller Regel Spezialregelungen im Gesellschaftsvertrag. So findet man bei einer KG oder GmbH & Co. KG in den Gesellschaftsverträgen üblicherweise normiert, dass die Gesellschafterausschließung mittels eines Ausschließungsbeschlusses und einer sogenannten Ausschließungserklärung vollzogen werden kann.

Ein probates Mittel einen Gesellschafterstreit für sich zu entscheiden, kann auch eine Kündigung der eigenen Gesellschafterstellung darstellen. Grundsätzlich gewährt jedes Ausscheiden aus der Personengesellschaft einen Abfindungsanspruch zugunsten des ausscheidenden Gesellschafters. Eine Kündigung der eigenen Gesellschafterstellung kann auch dann erwogen werden, wenn die operativen Risiken des Geschäftsbetriebs zunehmen und eine Einigung betreffend die zukünftige Unternehmensstrategie unmöglich erscheint.

Nicht ausgeschlossen ist sogar eine Trennung von Gesellschaftern oder Gesellschafterstämmen durch die Spaltung einer Gesellschaft (das heißt die Gesellschaft wird in zwei oder mehrere eigenständige Unternehmen aufgeteilt). Für eine solche Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz ist jedoch die Zustimmung aller streitenden Gesellschafter erforderlich. Die Entstehung und Weiterführung von mehreren Gesellschaften kann trotz eines komplexen Umwandlungsverfahrens sehr sinnvoll sein.

Nach einem Ausschluss des Gesellschafters wird über eine angemessene Abfindung für den ausgeschlossenen Gesellschafter gestritten. Dabei sind die oft langen Gerichtsverfahren sehr kostenaufwendig. Denkbar ist bei einer Klage jedoch - jedenfalls bei hohen Abfindungssummen - eine Prozessfinanzierung.

Gesellschafterkonflikte und die Öffentlichkeit (Wettbewerber, Banken, Kunden)

Gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen ziehen sich oft über eine längere Zeit hin. Sie belasten nicht nur die in den Streit verwickelten Gesellschafter, sondern oft auch die Abeitnehmer. Die Kontrahenten scheuen zumindest zu Beginn eines Streits weder Aufwand noch Kosten, um ihre Machtpositionen durch zu setzen. Wird der Streit vor ein ordentliches Gericht getragen, wird er von der Öffentlichkeit, mithin auch von Kunden, Banken und Vertragspartnern, wahrgenommen. Das Unternehmen kann großen Schaden nehmen.

Vor dem Hintergrund eines drohenden Reputationsverlustes oder sogar Finanzierungsproblemen bieten sich nicht öffentliche Verfahren zur Konfliktbewältigung an, bei denen keine Informationen an Presse, Wettbewerber, Kunden und Banken dringen.

Oftmals lassen sich Gesellschafterstreitigkeiten in konsensualen Verfahren wie z. B. dem Mediationsverfahren oder über Schiedsverfahren erledigen. Gesellschafterkonflikte können von erfahrenen Rechtsanwälten in solche öffentlichkeitsferne Verfahren - möglichst zeitnah nach Ausbruch eines Konflikts – kanalisiert werden.

Q&A - Gesellschafterstreit in der GmbH & Co. KG, GbR und KG

Mit einem Klick finden Sie hier die Antworten auf die wichtigsten Fragen zu Gesellschafterkonflikten unter Gesellschaftern und Geschäftsführern.

Sie können unser Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für die Bereiche Gesellschaftsrecht, M&A, Venture Capital, Private Equity sowie in Streitfällen jederzeit kontaktieren:

• Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• Dr. Ronny Jänig, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• Dr. Michael Demuth, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• Caroline von Götz, Rechtsanwältin, Corporate & Litigation
• Christian Normann, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht
• Dr. Jens Nyenhuis, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
• Christian Mattlage, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
• Christian Westermann, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Arbeitsrecht
• Dr. Marius G. Hossbach, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Medizinrecht
• Jascha Alleyne, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Urheber- und Medienrecht
• Nadine Hitschke, Rechtsanwältin, Corporate & M&A
• Dr. Jörg Kaufmann, Rechtsanwalt, Corporate & Litigation
• Dr. Jan-Eike Andresen, Rechtsanwalt, Corporate & Finance