Informationsrechte des Gesellschafters

Einsichtsrechte und Auskunftsansprüche gegenüber Geschäftsführern und der Gesellschaft (GmbH, AG, GmbH & Co. KG und GbR)

Wichtige Entscheidungen sollten auf einer informierten Basis getroffen werden. In jeder Gesellschaft sind Gesellschafter auf Informationen durch das Management angewiesen, um die richtigen Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung zu treffen. Indessen ist zu berücksichtigen, dass Informationsansprüche von einzelnen Gesellschaftern nicht nur zu unternehmerischen Entscheidungen und zur Kontrolle der Geschäftsführer eingesetzt werden, sondern auch um Eigeninteressen gegenüber Management und fremden Gesellschaftergruppen durchzusetzen. Daher werden im Vorfeld oder während eines Gesellschafterstreits in einer GmbH oder einer Personengesellschaft oftmals Informationsrechte als Angriffs- und Verteidigungsmittel instrumentalisiert.

Bedeutung von Informationsrechten und Auskunftsansprüchen von Gesellschaftern

Die Informationsansprüche im Unternehmensrecht sind elementar für die Kontrolle des Managements. Das Funktionieren eines Checks-and-Balances-System (Gewaltenteilung und Kontrolle) in jedem Unternehmen ist von Informationsansprüchen und Kontrollrechten der Gesellschafter abhängig.

Fremdgeschäftsführer und geschäftsführende Gesellschafter verfügen grundsätzlich über alle aktuellen Informationen, den Zugang zum IT-System und zu den Geschäftsunterlagen des Unternehmens. Die Gesellschafter, die von der Geschäftsführung abgeschnitten sind, sind auf Unterrichtungen und Auskünfte der Geschäftsführer angewiesen.

Zu berücksichtigen ist, dass die Informationsrechte und Auskunftsmöglichkeiten der Gesellschafter gegenüber Management und Gesellschaft in der jeweiligen Gesellschaftsform unterschiedlich stark ausgeprägt sind. Das Gesetz sieht für den Aktionär in der AG, den Gesellschafter in der GmbH oder den Kommanditisten in der KG unterschiedlich starke Kontroll-, Informationsrechte und Verfahrensvorgaben vor. Ausführliche Informationen zu den Auskunfts- und Einsichtsrechten von Gesellschaftern finden Sie hier:

• Informationsrechte GmbH
• Informationsrechte GmbH & Co. KG
• Informationsrechte GbR

In der Unternehmenspraxis reagieren erfahrungsgemäß Geschäftsführer auf die Auskunfts- und Informationsbegehren von Minderheitsgesellschaftern mit Skepsis. Informations- und Auskunftsersuchen werden von der Unternehmensleitung oft als überflüssig oder sogar schikanös empfunden. Wann solche Begehren als berechtigt und wann rechtsmissbräuchlich einzustufen sind, kann immer nur im Einzelfall geklärt werden. Ob und wann Informationen und Auskünfte durch das Management verweigert werden dürfen, hängt auch von der Rechtsform des Unternehmens ab, wie nachfolgend im Überblick dargestellt.

Informationsrechte von Gesellschaftern in einer GmbH und UG

Der GmbH-Gesellschafter hat – unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung – einen Anspruch auf umfassende Auskunft über alle Angelegenheiten des Unternehmens sowie ein Einsichtsrecht in alle Schriften und Unterlagen der Gesellschaft. Wenn GmbH-Gesellschafter Informationsrechte geltend machen, ist wie folgt zu unterscheiden:

Wenn ein Mehrheitsgesellschafter oder mehrere Gesellschafter, die zusammengenommen über eine Mehrheitsbeteiligung verfügen, Auskünfte über den Geschäftsführer der GmbH geltend macht, erfolgt dies in der Praxis mittels einer Weisung auf Auskunftserteilung und ggf. besondere Rechnungslegung im Hinblick auf besondere Vorfälle.

Unterdessen wird die Minderheit der Gesellschafter nicht über ihr Weisungsrecht gehen, sondern seine Informations- und Auskunftsrechte gemäß den Regelungen in § 51a GmbHG geltend machen. § 51a GmbHG gewährt jedem Gesellschafter weitreichende Informationsansprüche und Auskunftsrechte gegenüber der Geschäftsführung. Solchen Anfragen muss die Geschäftsführung unverzüglich entsprechen. Darüber hinaus können Minderheitsgesellschafter einer GmbH die Bestellung von Sonderprüfern herbeiführen. Das Recht auf Sonderprüfung wird aus § 46 Nr. 6 GmbHG abgeleitet.

Zu berücksichtigen ist, dass für die Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt), die gleichen umfassenden Informations- und Kontrollrechte gelten wie für die GmbH-Gesellschafter. § 51a GmbHG findet für die UG (haftungsbeschränkt) volle Anwendung.

Informationsrechte von Aktionären in einer AG

Bei einer AG ist zu beachten, dass die Kontrolle des Vorstands in erster Linie nicht durch die Gesellschafter, sondern primär durch den Aufsichtsrat erfolgt. Daher beschränken sich die Auskunftsansprüche des Aktionärs grundsätzlich auf die Hauptversammlung der AG. Anders als der GmbH-Gesellschafter hat der AG-Aktionär aber auch in der Hauptversammlung eingeschränkte Informationsrechte. Der Aktionär soll alle Informationen erhalten, die zur Beurteilung eines Tagesordnungspunktes in der Hauptversammlung notwendig sind. Umfasst werden dabei alle rechtlichen und tatsächlichen Beziehungen der AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen. Erfolgt auf ein Auskunftsgesuch eines Aktionärs eine unzureichende Information kann dies dazu führen, dass der Hauptversammlungsbeschluss anfechtbar wird und im Rahmen einer Beschlussmängelklage vom Gericht für unwirksam erklärt wird.

Neben den Informationsrechten nach § 131 AktG kann eine Aktionärsgruppe auch eine Sonderprüfung erwirken. Mittels einer Sonderprüfung untersuchen externe Prüfer kritische Geschäftsführungsmaßnahmen.

Informationsrechte von Kommanditisten in der GmbH & Co. KG

Die Reichweite der Informationsansprüche des KG-Gesellschafters sind von der Frage abhängig, ob er auch an der Komplementär-GmbH beteiligt ist oder nicht: Ist der Kommanditist nicht als Gesellschafter an der Komplementär-GmbH beteiligt, gilt die Rechtslage wie in einer klassischen KG, in der es keine haftungsbeschränkende Komplementär-GmbH gibt. Nach dem Gesetz ist der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen, § 164 HGB. 

Nach § 166 Abs. 1 Satz 1 HGB kann der Kommanditist von der Gesellschaft eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen und zu dessen Überprüfung Einsicht in die zugehörigen Geschäftsunterlagen nehmen. Daneben kann er nach § 166 Abs. 1 Satz 2 HGB von der Gesellschaft Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen, soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist, insbesondere wenn Grund zu der Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht. Eine gesellschaftsvertragliche Vereinbarung, die diese Rechte ausschließt oder entgegen § 166 HGB beschränkt, ist  unwirksam.

Ein wichtiger Grund und eine vorherige gerichtliche Anordnung sind für das allgemeine Auskunftsrecht nach der seit dem 1. Januar 2024 nach neuem Recht nicht mehr erforderlich. Maßgeblich ist, ob die verlangte Auskunft zur Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte des Kommanditisten erforderlich ist. Das Auskunftsbegehren richtet sich gesetzlich gegen die Gesellschaft. Auch Informationen über bedeutende Angelegenheiten, die über den gewöhnlichen Betrieb hinausgehen, können erfasst sein, wenn sie etwa für die Ausübung von Stimm-, Zustimmungs-, Kontroll- oder sonstigen Mitgliedschaftsrechten benötigt werden.

Ist der Kommanditist einer GmbH & Co. KG nicht nur an der KG, sondern parallel auch an der Komplementär-GmbH beteiligt, so stehen ihm umfassende Auskunfts- und Einsichtsrechte zu, die aus seiner GmbH-Stellung abgeleitet werden. Danach hat er gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG umfassende Informationsrechte die Angelegenheiten der Komplementär-GmbH. Diese Rechte können sich auch auf Angelegenheiten der KG erstrecken, soweit diese zugleich Angelegenheiten der Komplementär-GmbH sind, insbesondere weil die Komplementär-GmbH die Geschäfte der KG führt. Insbesondere wegen dieser Kontrollrechte ist eine Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH strategisch sehr wertvoll.

Informationsansprüche von GbR-Gesellschaftern

In einer unternehmerisch tätigen rechtsfähigen GbR spielen informierte Entscheidungen eine große Rolle, da alle Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern grundsätzlich persönlich als Gesamtschuldner haften. Ein an der Geschäftsführung beteiligter GbR-Gesellschafter hat daher umfassende Informations- und Kontrollbefugnisse. Unabhängig von einer Geschäftsführungsbefugnis hat jeder Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft das Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen und sich daraus Auszüge anzufertigen. Ergänzend kann er von der Gesellschaft Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen.

Die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter haben der Gesellschaft nach § 717 Abs. 2 BGB die erforderlichen Nachrichten zu geben, auf Verlangen über die Gesellschaftsangelegenheiten Auskunft zu erteilen und nach Beendigung ihrer Tätigkeit Rechenschaft abzulegen. Diese organschaftlichen Pflichten bestehen gegenüber der Gesellschaft. Eine Vereinbarung, die sie ausschließt, ist unwirksam. Die mitgliedschaftlichen Informationsrechte von GbR-Gesellschaftern richten sich demgegenüber nach § 717 Abs. 1 BGB und können nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden, soweit dadurch die Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte beeinträchtigt würde.

Wenn Sie Fragen zu den verschiedenen Informations- und Kontrollrechten von Gesellschaftern in den einzelnen Gesellschaftsformen haben, kontaktieren Sie gerne unverbindlich unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht in unseren Büros in Hamburg, Berlin, München oder Frankfurt. Unsere Rechtsanwälte beraten bundesweit und international.