Informationsrechte des Gesellschafters

Einsichtsrechte und Auskunftsansprüche von Gesellschaftern gegenüber Geschäftsführern und der Gesellschaft (GmbH, AG, GmbH & Co. KG und GbR)

Wichtige Entscheidungen sollten auf einer informierten Basis getroffen werden. In jeder Gesellschaft sind Gesellschafter auf Informationen durch das Management angewiesen, um die richtigen Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung zu treffen. Indessen ist zu berücksichtigen, dass Informationsansprüche von einzelnen Gesellschaftern nicht nur zur Eigeninformation und zur Kontrolle der Geschäftsführer eingesetzt werden, sondern auch um Eigeninteressen gegenüber Management und fremden Gesellschaftergruppen durchzusetzen. Daher werden im Vorfeld oder während eines Gesellschafterstreits in einer GmbH oder einer Personengesellschaft oftmals Informationsrechte als Angriffs- und Verteidigungsmittel instrumentalisiert.

Anwaltliche Expertise bei der Durchsetzung von Informationsrechten

Das Anwalts-Team von ROSE & PARTNER verfügt über ein langjähriges Know How bei der Erstreitung und Abwehr von Informations-, Auskunfts- und Kontrollrechten gegenüber dem Unternehmen und seinem Management. Von unseren Büros in Hamburg, Berlin und München betreuen wir Unternehmen, Gesellschafter, Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder bundesweit und international. Das Beratungsspektrum unserer Fachanwälte für Gesellschaftsrecht umfasst insbesondere folgende Bereiche:

  1. Prüfung von Auskunfts- und Informationsrechten von Minderheitsgesellschaftern in und außerhalb von Gesellschafterversammlungen sowie taktische Planungen von Schadensersatzansprüchen gegen die Geschäftsführung
  2. Prüfung und gutachterliche Stellungnahmen zu Verweigerungsrechten gegen geltend gemachte Informationsrechte von Gesellschafter
  3. Begleitung von Gesellschafterversammlungen und Gesellschafterbeschlüssen  zwecks Verweigerung von Informationsansprüchen von Gesellschaftern
  4. Führung von gerichtlichen Verfahren betreffend streitige Informations- und Auskunftsansprüche
  5. Vorbereitung von Kündigungs- und Abberufungsverfahren gegen die Geschäftsführung wegen verweigerten Informationsansprüchen

Die Beratung unserer Wirtschaftsanwälte und Fachanwälte für Gesellschaftsrecht erstreckt sich über die reinen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen hinaus und erfasst auch ökonomische, steuerliche und taktische Aspekte eines Konflikts mit der Geschäftsführung und Streitigkeiten innerhalb des Gesellschafterkreises. 

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Bedeutung von Informationsrechten und Auskunftsansprüchen von Gesellschaftern

Die Informationsansprüche des Gesellschafters sind elementar für die Kontrolle des Managements. Das Funktionieren eines Checks-and-Balances-System (Gewaltenteilung und Kontrolle) in jedem Unternehmen ist von Informationsansprüchen und Kontrollrechten der Gesellschafter abhängig.

Fremdgeschäftsführer und geschäftsführende Gesellschafter verfügen grundsätzlich über alle aktuellen Informationen, den Zugang zum IT-System und zu den Geschäftsunterlagen des Unternehmens. Die Gesellschafter, die von der Geschäftsführung abgeschnitten sind, sind auf Unterrichtungen und Auskünfte der Geschäftsführer angewiesen.

Zu berücksichtigen ist, dass die Informationsrechte und Auskunftsmöglichkeiten der Gesellschafter gegenüber Management und Gesellschaft in der jeweiligen Gesellschaftsform unterschiedlich stark ausgeprägt sind. Das Gesetz sieht für den Aktionär in der AG, den Gesellschafter in der GmbH oder den Kommanditisten in der KG unterschiedlich starke Kontroll-, Informationsrechte und Verfahrensvorgaben vor.

In der Unternehmenspraxis reagieren erfahrungsgemäß Geschäftsführer auf die Auskunfts- und Informationsbegehren von Minderheitsgesellschaftern mit Skepsis. Informations- und Auskunftsersuchen werden von der Unternehmensleitung oft als überflüssig oder sogar schikanös empfunden. Wann solche Begehren als berechtigt und wann rechtsmissbräuchlich einzustufen sind, kann immer nur im Einzelfall geklärt werden. Ob und wann Informationen und Auskünfte durch das Management verweigert werden dürfen, hängt auch von der Rechtsform des Unternehmens ab, wie nachfolgend im Überblick dargestellt:

Informationsrechte von Gesellschaftern in einer GmbH und UG

Der GmbH-Gesellschafter hat – unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung – einen Anspruch auf umfassende Auskunft über alle Angelegenheiten des Unternehmens sowie ein Einsichtsrecht in alle Schriften und Unterlagen der Gesellschaft. Wenn GmbH-Gesellschafter Informationsrechte geltend machen ist wie folgt zu unterscheiden:

Wenn ein Mehrheitsgesellschafter oder mehrere Gesellschafter, die zusammengenommen über eine Mehrheitsbeteiligung verfügen, Auskünfte über den Geschäftsführer der GmbH geltend macht, erfolgt dies in der Praxis mittels einer Weisung auf Auskunftserteilung und ggf. besondere Rechnungslegung im Hinblick auf besondere Vorfälle.

Unterdessen wird die Minderheit der Gesellschafter nicht über ihr Weisungsrecht gehen, sondern seine Informations- und Auskunftsrechte gemäß den Regelungen in § 51a GmbHG geltend machen. § 51a GmbHG gewährt jedem Gesellschafter weitreichende Informationsansprüche und Auskünftsrechte gegenüber der Geschäftsführung. Entsprechenden Anfragen muss die Geschäftsführung unverzüglich entsprechen. Darüber hinaus können Minderheitsgesellschafter einer GmbH die Bestellung von Sonderprüfern herbeiführen. Das Recht auf Sonderprüfung wird aus § 46 Nr. 6 GmbHG abgeleitet.

Zu berücksichtigen ist, dass für die Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt), die gleichen umfassenden Informations- und Kontrollrechte gelten wie für die GmbH-Gesellschafter. § 51a GmbHG findet für die UG (haftungsbeschränkt) volle Anwendung.

Informationsrechte von Aktionären in einer AG

Bei einer AG ist zu beachten, dass die Kontrolle des Vorstands in erster Linie nicht durch die Gesellschafter, sondern primär durch den Aufsichtsrat erfolgt. Daher beschränken sich die Auskunftsansprüche des Aktionärs grundsätzlich auf die Hauptversammlung der AG. Anders als der GmbH-Gesellschafter hat der AG-Aktionär aber auch in der Hauptversammlung eingeschränkte Informationsrechte. Der Aktionär soll alle Informationen erhalten, die zur Beurteilung eines Tagesordnungspunktes in der Hauptversammlung notwendig sind. Umfasst werden dabei alle rechtlichen und tatsächlichen Beziehungen der AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen. Erfolgt auf ein Auskunftsgesuch eines Aktionärs eine unzureichende Information kann dies dazu führen, dass der Hauptversammlungsbeschluss anfechtbar wird und im Rahmen einer Beschlussmängelklage vom Gericht für unwirksam erklärt wird.

Neben den Informationsrechten nach § 131 AktG kann eine Aktionärsgruppe auch eine Sonderprüfung erwirken. Mittels einer Sonderprüfung untersuchen externe Prüfer kritische Geschäftsführungsmaßnahmen.

Informationsrechte von Kommanditisten in der GmbH & Co. KG

Die Reichweite der Informationsansprüche des KG-Gesellschafters sind von der Frage abhängig, ob er auch an der Komplementär-GmbH beteiligt ist oder nicht: Ist der Kommanditist nicht als Gesellschafter an der Komplementär-GmbH beteiligt, gilt die Rechtslage wie in einer klassischen KG, in der es keine haftungsbeschränkende Komplementär-GmbH gibt. Nach dem Gesetz ist der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen, § 164 S. 1 1. HS HGB. Das Gesetz gewährt dem Kommanditisten gemäß § 166 Abs. 1 HGB relativ schwache Auskunftsrechte. Gemäß § 166 Abs. 1 BGB hat der Kommanditist ein Recht auf Mitteilung des Jahresabschlusses und auf Einsicht in Bücher und Unterlagen zur Prüfung des Jahresabschlusses.

Nur wenn wichtige Gründe vorliegen, hat der Kommanditist ein besonderes Auskunftsrecht. Bei bedeutenden Angelegenheiten, die über die laufende Geschäftsführung hinausgehen, wie z.B. den Verkauf einer hoch profitablen Tochtergesellschaft, kann der Kommanditist ein Auskunftsrecht gegenüber der Geschäftsführung geltend machen.

Ist der Kommanditist einer GmbH & Co. KG nicht nur an der KG, sondern parallel auch an der Komplementär-GmbH beteiligt, so stehen ihm umfassende Auskunfts- und Einsichtsrechte zu, die aus seiner GmbH-Stellung abgeleitet werden. Danach hat er gemäß § 51 Abs. 1 GmbHG umfassende Informationsrechte auch bezüglich aller Angelegenheiten der KG. Insbesondere wegen dieser Kontrollrechte ist eine Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH strategisch sehr wertvoll.

Informationsansprüche von GbR-Gesellschaftern

In einer unternehmerisch tätigen GbR spielen informierte Entscheidungen eine große Rolle, da alle Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der GbR haften. Ein an der Geschäftsführung beteiligter GbR-Gesellschafter hat daher umfassende Informations- und Kontrollbefugnisse. Überdies bestehen zugunsten des Gesellschafters Auskunftsrechte, wenn der einzelne Gesellschafter durch eigene Kontrollmaßnahmen keine Klarheit über Geschäftsangelegenheiten herbeiführen kann. Nach § 716 Abs. 1 BGB steht dem Gesellschafter das Recht zu, Einsicht in die Geschäftsbücher und Unterlagen der Gesellschaft zu nehmen. Die Informationsrechte von GbR-Gesellschaftern schließt auch das Recht gegenüber dem einzelnen geschäftsführenden Gesellschafter auf gesonderte Rechnungslegung gemäß §§ 713, 666 BGB mit ein.

Wenn Sie Fragen zu den verschiedenen Informations- und Kontrollrechten von Gesellschaftern in den einzelnen Gesellschaftsformen haben, kontaktieren Sie gerne unverbindlich unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht in unseren Büros in Hamburg, Berlin oder München. Unsere Rechtsanwälte beraten bundesweit und international.

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