Rechtsprechungsübersicht zum Gesellschafterstreit in der GmbH

Der Streit der Gesellschafter in der GmbH führt häufig dazu, dass Gesellschafter ausgeschlossen bzw. Geschäftsführer abberufen werden. Derartige Auseinandersetzungen werden mit harten Bandagen geführt. Die Betroffenen benötigen eine vorausschauende Strategie und sollten auch mögliche steuerliche Auswirkungen derartiger Konflikte beachten. Besondere Bedeutung kommt im Gesellschaftsrecht dabei stets die Beachtung der aktuellen Rechtsprechung zu, da viele Detailfragen nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt sind. Nachfolgend geben unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht Ihnen einen kurzen Überblick über wichtige Entscheidungen des BGH zum Gesellschafterstreit.

1. Einziehung & Konvergenzgebot, BGH, 2. Dezember 2014:  Gesellschafterbeschlüsse betreffend der Einziehung von Geschäftsanteilen verletzen zunächst einmal das gesetzliche Konvergenzgebot. Dieses besagt, dass die Summe der Nennbetrag aller Geschäftsanteile immer mit dem Stammkapital übereinstimmen muss. Viele Juristen vertreten die Auffassung, dass durch das 2008 erlassene Gesetz zur Modernisierung des GmbH Rechts (MoMiG) diese Diskrepanz verhindert werden soll. Das heißt, dass die Differenz, die durch die Einziehung, also Vernichtung der Geschäftsanteile, entsteht, von den Gesellschaftern zu schließen ist. Die Herstellung der Konvergenz stellt sich in der Praxis im Einzelfall als überaus schwierig heraus. Ein Verstoß gegen das Konvergenzgebot in § 5 Abs. 3 S. 2 GmbHG sollte nach Meinung einiger Gerichte sogar zur Nichtigkeit der Einziehung von Geschäftsanteilen führen. Der BGH hat nunmehr entschieden, dass die gesetzlich geforderten Konvergenz-Formalismen des Gesellschaftsrechts keinen Einfluss auf die Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses haben. Damit befreite der BGH insbesondere streitige Einziehungsbeschlüsse von Formalismen und erleichterte damit den Ausschluss von Gesellschaftern aus einer GmbH.
2. Einziehungsbeschluss & Abfindung, BGH, 24. Januar 2012: In einem anderen Urteil entschied der BGH, dass ein Einziehungsbeschluss nicht erst mit Zahlung der Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter wirksam wird, sondern sofort. Hintergrund ist die Tatsache, dass sich Abfindungszahlungen – die in der Regel in Raten erfolgen – häufig über Jahre hinziehen können. In diesen Fällen sollen die verbleibenden Gesellschafter nicht über einen solch langen Zeitraum mit dem ausscheidenden Gesellschafter kooperieren müssen. Auf der anderen Seite schützt der BGH den von einer Zwangseinziehung betroffenen Gesellschafter, indem er die verbleibenden Gesellschafter persönlich haften lässt, wenn das ungebundene Vermögen der GmbH nicht mehr zur Abfindungszahlung des ausgeschlossenen Gesellschafters ausreicht.
3. Kundenschutzklausel & Wettbewerbsverbot, BGH, 20. Januar 2015:  Bei der Auseinandersetzung einer Gesellschaft gelten Kundenschutzklauseln und Wettbewerbsbeschränkungen grundsätzlich nicht länger als zwei Jahre. Dies entschied der BGH in einem Fall, in dem die Klägerin versuchte Vertragsstrafen wegen der  des vertraglichen Wettbewerbsverbotes, das auf fünf Jahre angelegt war, geltend zu machen. Ein Mitarbeiter des Beklagten, dessen Handeln er sich zurechnen lassen muss, ist kurz vor Ablauf der fünf-Jahre-Frist mit Werbemaßnahmen an den geschützten Kundenkreis der Klägerin herangetreten. Die Klausel, mit der das fünfjährige Wettbewerbsverbot begründet wurde, wurde vom BGH für unwirksam erklärt: Die Richter sahen kein berechtigtes Interesse am Wettbewerbsverbot über zwei Jahre hinaus.

Beratungshintergrund                                    

Gesellschafterstreitigkeiten gehören bei ROSE & PARTNER zum Kerngeschäft. Unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht in Berlin und Hamburg verfügen hier gemeinsam über die Erfahrung aus der praktischen Mandatsbearbeitung in allen erdenklichen Fallkonstellationen – sowohl gerichtlich als außergerichtlich. Diese Erfahrung fließt unter anderem auch in die Vertragsgestaltung bei der Gründung neuer Gesellschaften oder beim Kauf von Unternehmen bzw. Verkauf von Unternehmen ein. Die Anwälte des gesellschaftsrechtlichen Teams arbeiten dabei stets eng mit unseren Steuerberatern bzw. Fachanwälten für Steuerrecht zusammen. Darüber hinaus findet ein ständiger Wissensaustausch zwischen den wirtschaftsrechtlichen Teams in Berlin und Hamburg statt.