Unternehmensverkauf, Beteiligungsverkauf

Strukturierung des Unternehmensverkaufs aus Sicht des Verkäufers

Beabsichtigt ein Inhaber sein Unternehmen oder seine Beteiligung an einer Gesellschaft zu veräußern, kommt als Käufer entweder ein Finanzinvestor oder ein strategischer Investor in Betracht. Dabei spielt die Rechtsform des Zielunternehmens (GmbH, AG, GbR, KG, OHG oder GmbH & Co. KG) für den Erwerber - abgesehen von steuerlichen Aspekten - nur eine untergeordnete Rolle. Unabhängig von der Rechtsform des Zielunternehmens wird der Käufer aber regelmäßig auf weitreichende Garantien des Verkäufers Wert legen.

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Ausführliche Informationen zum Verkauf einer GmbH, einer GmbH & Co. KG bzw. zum Verkauf von Anteilen an diesen Gesellschaftsformen finden Sie hier:

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Anwaltliche Dienstleistungen für den Verkäufer eines Unternehmens

Unsere Fachanwälte für Gesellschafts- und Steuerrecht sowie unsere Steuerberater begleiten Verkäufer in allen Phasen des Unternehmensverkaufs - an unseren Standorten Hamburg, Berlin und München sowie bundesweit. Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Unterschiedliche Interessenlagen von Käufern

Wer beabsichtigt, sein Unternehmen zu verkaufen, sollte die möglichen Interessen der Käuferseite stets im Blick haben. Diese Kenntnis hilft auf dem Weg zu einem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen, insbesondere auch bei der Kaufpreisfindung. Oftmals stehen auf der Käuferseite entweder ein Finanzinvestor (z.B. ein Private-Equity-Unternehmen) oder ein strategischer Investor (z.B. ein Konkurrent des Zielunternehmens).

Ein Finanzinvestor als Käufer strebt nach einem möglichst hohen, risikoadäquaten Gewinn durch eine spätere Exit-Lösung. Er bereitet von vornherein eine Desinvestition vor, z.B. durch einen gewinnträchtigen Börsengang des übernommenen Unternehmens oder eine lukrative Veräußerung an einen gewerblichen Partner.

Ein strategischer Investor als Käufer zielt dahingegen mit seiner unternehmerischen Beteiligung in aller Regel auf Synergieeffekte sowie eine Diversifikation seines Geschäftsfeldes. Des Weiteren beabsichtigt er häufig den günstigen Einkauf von Marken, Spezial-Know-how, den Erwerb von technischen Entwicklungen oder Patenten. Oft will er sich durch den Kauf auch den Zugang zu neuen Märkten erschließen oder den Erwerb eines hoch qualifizierten Managements erreichen.

Vorbereitung des Firmenverkaufs

Für den Verkäufer ist die Vorbereitung der Unternehmensveräußerung sehr wichtig. Dabei bedarf der Verkauf eines Unternehmens einer sorgfältigen, oftmals zeitaufwendigen Vorbereitung. Auch bei kleinen und mittleren Unternehmen kann der Vorbereitungszeitraum sechs Monate oder länger in Anspruch nehmen. Unsere anwaltliche Erfahrung zeigt, dass eine professionelle rechtliche und steuerrechtliche Vorbereitung einer Transaktion es regelmäßig ermöglicht, einen höheren Kaufpreis zu erzielen und Risiken zu vermeiden.

Unser Team aus Rechtsanwälten, Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und Steuerberatern unterstützt Sie bereits in der Planungs- und Vorbereitungsphase eines Unternehmensverkaufs.

Zunächst sind bereits frühzeitig im Hinblick auf die Bilanzpolitik und die Personalentwicklung des Unternehmens Anpassungen möglich, wobei der konjunkturellen Lage des Unternehmens Rechnung zu tragen ist. Der Verkäufer muss bei der späteren Verhandlung die Handlungsfähigkeit im Gesellschafterkreis sicherstellen. Insbesondere mit nicht operativen Mitgesellschaftern muss das Verhalten frühzeitig abgestimmt und bestenfalls vertraglich fixiert werden, um den Verkauf nicht zu gefährden. Opponierende Gesellschafter können den Verkaufsprozess gefährden und mit ihrer Verweigerungshaltung Vorteile durchsetzen.

Im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs sind die Geschäftsplanung und die Bewertung des Unternehmens von Bedeutung. Im Rahmen der Suche nach Kaufinteressenten (Finanzinvestor oder strategischer Investor) ist es in der Praxis üblich, ein Unternehmensexposé zu erstellen, das alle Bereiche des Unternehmens und des Marktumfelds beleuchtet. Es handelt sich um eine wichtige Informationsquelle für den Käufer. Das Unternehmensexposé ist als Werbeinstrument zu verstehen.

Due Diligence beim Unternehmenskauf

Zwischen dem Verkäufer und dem Käufer besteht eine Informationsasymmetrie. Der Käufer ist im Vergleich zum Verkäufer grundsätzlich viel schlechter über das Unternehmen und die preisrelevanten Daten informiert. Mit der sogenannten Due-Diligence soll das Informationsungleichgewicht zwischen dem Käufer und Verkäufer beseitigt werden.

Im Rahmen des Due-Diligence-Verfahrens werden dem Käufer durch den Verkäufer alle relevanten Unternehmensdaten zur Verfügung gestellt, die ihm eine systematische Analyse ermöglichen. Der Käufer verschafft sich im Rahmen der Due-Diligence ein Bild über alle wertbildenden Faktoren und Risiken des Zielunternehmens. Durch die Darstellung und Offenlegung aller wertbildenden Daten kann der Verkäufer seine Haftungsgefahren reduzieren. Auf der anderen Seite nimmt der Verkäufer ein Haftungsrisiko in Kauf, wenn er bestimmte Unternehmensdaten nicht offenlegt. Er muss dann befürchten, dass eine spätere Offenlegung zu einer Reduzierung des Kaufpreises führt. Indessen dürfen am Anfang eines Verkaufsprozesses grundsätzlich keine relevanten Betriebsgeheimnisse dem Kaufinteressenten preisgegeben werden.

Im Rahmen der juristischen Prüfung (Legal Due Diligence) sind anhand der bestehenden betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und juristischen Rahmenbedingungen insbesondere folgende Punkte des Kaufvertrages zu regeln:

Bei der Regelung des Kauf- und Übertragungsvertrags ist der Verkäufer auf qualifizierte juristische und steuerberatende Unterstützung angewiesen (zu den steuerlichen Auswirkungen eines Unternehmenskaufs)

Legal Opinion bei grenzüberschreitenden Unternehmensverkäufen

Für in- und ausländische Unternehmen erstellen wir sogenannte Legal Opinions, also Rechtsgutachten, welche dem Interessenten Auskunft bezüglich bestimmter Fragen des deutschen Wirtschaftsrechts geben. Oftmals fordern Investoren oder Banken und Aufsichtsbehörden eine anwaltliche Bestätigung, dass z.B. eine Gesellschaft wirksam gegründet wurde und die Geschäftsführung berechtigt ist, bestimmte Geschäfte zu tätigen.

Unsere Rolle als Wirtschaftsanwälte und Steuerberater

Wir begleiten als Wirtschafts- und Steuerkanzlei den Verkäufer bereits in der Vorbereitungsphase eines Unternehmensverkaufs. Das gilt unabhängig davon, ob es sich um einen Anteilsverkauf (Share Deal) oder den Verkauf von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal) handelt. Dabei gilt es unter anderem, dem Interesse des Verkäufers an einer möglichst weitgehenden Geheimhaltung von Unternehmensgeheimnissen Rechnung zu tragen. Auf der anderen Seite sind Haftungsgefahren zu minimieren.

Insbesondere auf der Verkäuferseite spielt auch die Besteuerung des Kaufpreises eine große Rolle. Zur Besteuerung des Verkäufers finden Sie hier weitere Informationen: Besteuerung Unternehmensverkauf

Unsere Rechtsanwälte, Fachanwälte und Steuerberater an unseren Standorten in Hamburg, Berlin und München unterstützen Sie beim Verkauf Ihres Unternehmens. Unsere Leistung umfasst auch die Beratung bei der Erstellung eines Datenraumes, welcher als Grundlage einer durch den Käufer durchzuführenden Due-Diligence-Prüfung dient. Schließlich entwerfen und verhandeln wir für den und mit dem Verkäufer den Kauf- und Übertragungsvertrag unter Berücksichtigung aller relevanten juristischen und steuerlichen Gesichtspunkten.

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