Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters aus internationaler Sicht

Nach dem deutschen Handelsrecht, § 89 HGB, kann der Handelsvertreter nach der Vertragsbeendigung von dem Unternehmer, dem er einen von ihm aufgebauten oder intensivierten Kundenstamm hinterlässt, eine angemessene Ausgleichzahlung verlangen (Ausgleichsanspruch in Deutschland).

Der Ausgleichsanspruch ist grundsätzlich zwingend und kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden. Allerdings kann bei grenzüberschreitenden Sachverhalten die Frage gestellt werden, ob ein Anspruch auf Ausgleichszahlung besteht und ob sich dieser abbedingen lässt.

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Anwaltliche Leistungen

Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte für Handelsrecht betreuen Unternehmen und Handelsvertreter von unseren Standorten Hamburg, Berlin und München aus - bundesweit und international:

  1. Ermittlung der anwendbaren Rechtsordnung und des Gerichtsstandes bei grenzüberschreitenden Vertriebsbeziehungen
  2. Vertretung bei der Rechtsdurchsetzung in Deutschland, bei Anwendbarkeit ausländischen Rechts soweit erforderlich unter Einbeziehung von ausländischen Kooperationspartnern
  3. Unterstützung bei der Rechtsdurchsetzung im Ausland in enger Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern vor Ort im Ausland

Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters in der EU

Dem innerhalb der Europäischen Union tätigen Handelsvertreter steht, ebenso wie nach deutschem Recht, ein Anspruch auf Entschädigung für den Fall der Beendigung des Handelsvertretervertrags zu. Die diesbezüglich erlassene EU-Handelsvertreterrichtlinie 86/653/EWG sieht vor, dass die Entschädigung in der nationalen Gesetzgebung in Form eines Schadensersatzes, wie etwa in Großbritannien oder Frankreich, oder aber in Form eines Ausgleichs, wofür sich der deutsche Gesetzgeber entschieden hat, zu leisten ist.

Diese Differenzierung führt zu unterschiedlichen Rechtsfolgen, da der Handelsvertreterausgleich gem. § 89b Abs. 2 HGB der Höhe nach begrenzt ist, während bei einer Zahlung in Form des Schadensersatzes nach der EU-Handelsvertreterrichtlinie eine solche Begrenzung nicht existiert.

Durch den Erlass der EU-Handelsvertreterrichtlinie wirft die Rechtsstellung des in der EU agierenden Handelsvertreters hinsichtlich des Ausgleichsanspruchs keine Probleme auf. Denn fehlt es vertraglich an einer Rechtswahl, greift Artikel 4 der sogenannten Rom-I-Verordnung ein, die für das anwendbare Recht an den Ort anknüpft, an dem der Handelsvertreter seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat. Dies wird regelmäßig der Staat sein, in dem sich der Sitz des Handelsvertreters befindet. Bei einer Niederlassung im EU-Ausland kommt somit ausländisches EU-Recht zur Geltung, während bei einer Tätigkeit in Deutschland deutsches Recht (HGB) Anwendung findet. Eine Abdingbarkeit des Handelsvertreterausgleichs ist innerhalb der EU aber aufgrund der zwingenden europäischen Normen ausgeschlossen.

Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters in Drittstaaten
beim Bezug zur EU

Problematisch wird es erst, wenn auf den Handelsvertretervertrag kraft Vereinbarung der Parteien ausländisches Recht eines Nicht-EU-Mitgliedsstaats (Drittland)anwendbar ist und das Recht des Drittlandes den Handelsvertreter weniger schützt als etwa das deutsche Recht. So kennt das amerikanische Recht keinen Ausgleichsanspruch für den Handelsvertreter und es gilt zu klären, ob dem deutschen Handelsvertreter die ihn schützenden, zwingenden Normen des deutschen Rechts entzogen werden können.

Bis zu einer richtungsweisenden Entscheidung des EuGH im Jahre 2000 (Rs. C-381/98; Ingmar GB Ltd./. Eaton Leonhard Technologies Inc.) wurde in Deutschland überwiegend die Meinung vertreten, dass durch Vereinbarung ausländischen Rechts der Handelsvertreterausgleich für den in Deutschland oder der EU tätigen Handelsvertreter abbedungen werden kann.

Der oberste europäische Gerichtshof hat jedoch entschieden, dass die Parteien durch Rechtswahl einem in der Europäischen Gemeinschaft tätigen Handelsvertreter den Anspruch auf eine Entschädigung nicht entziehen können. Zugrunde lag der Entscheidung ein Streit zwischen einem Unternehmen mit Sitz in Kalifornien und einem in Großbritannien tätigen Handelsvertreter, welcher Produkte des US-Unternehmens im Vereinigten Königreich und Irland vertreiben sollte. Die Parteien vereinbarten die Geltung kalifornischen Rechts, welches keinen nachvertraglichen Handelsvertreterausgleich vorsieht. Der Handelsvertreter klagte nach Ende des Vertragsverhältnisses erfolgreich auf eine Entschädigung.

Begründet wurde die Entscheidung zum einen mit der Schutzbedürftigkeit des selbständigen Handelsvertreter nach Vertragsbeendigung, was auch aus dem Umstand folgt, dass ein vor Beendigung des Vertrags vereinbarter Ausschluss der nachvertraglichen Entschädigung unzulässig sei und der Handelsvertreterausgleich insoweit zwingendes Recht darstelle.

Zum anderen liegt der EU-Richtlinie bezüglich der Handelsvertreter die Zielsetzung zugrunde, gleiche Wettbewerbsbedingungen für die im europäischen Binnenmarkt tätigen Unternehmer zu schaffen und die durch unterschiedliche nationale Handelsvertreterrechte verursachten Wettbewerbsverzerrungen im Binnenmarkt abzubauen. Aus diesem Grund hat das von den Parteien gewählte Vertragsstatut hinter die Richtlinienbestimmungen der EU zurückzutreten.

Wenn demnach der Handelsvertretervertrag einen starken Gemeinschaftsbezug aufweist, wird mit der oben genannten Begründung die Durchsetzung des Richtlinienschutzes auch entgegen dem von den Parteien gewählten Recht vorausgesetzt.

Handelsvertreter mit Tätigkeit außerhalb der EU

Einen Sonderfall bildet der Handelsvertreter, der seine Tätigkeit ausschließlich in Drittländern außerhalb des Gebietes der EU oder der Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums erbringt. Wenn in diesen Fällen auf den Vertrag deutsches Recht anwendbar ist, kann der Ausgleichsanspruch gemäß § 92 c HGB unter Umständen ausgeschlossen werden.

Maßgeblich ist hier in erster Linie das vertraglich vereinbarte Tätigkeitsgebiet, selbst wenn der Handelsvertreter abweichend davon auch innerhalb des Gebietes der EU tätig werden sollte. Ebenso spielt es keine Rolle an welchem Ort der Handelsvertreter seine Niederlassung hat. Komplizierter wird es hingegen wenn der Handelsvertreter bereits nach dem Vertrag sowohl innerhalb als auch außerhalb der EU tätig sein soll oder wenn die ursprünglich nur für außerhalb des Gebietes der EU vorgesehene Tätigkeit später vertraglich auch auf das Gebiet der EU erstreckt wird. Dann ist genau zu prüfen, inwieweit überhaupt noch von zwingenden Vorschriften des deutschen Handelsvertreterrechts abgewichen werden kann bzw. inwieweit in der Vergangenheit wirksam vereinbarte Abweichungen zukünftig weiterhin Bestand haben können.

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