Aktionärsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Wer kann durch Anfechtung Beschlüsse in der AG verzögern bzw. verhindern?

Das Aktiengesetz lässt die Aktionäre - trotz ihrer Eigentümerstellung – in weiten Teilen als zahmen Papiertiger erscheinen: Der Vorstand kann weisungsfrei von Aktionären agieren. Der zum Hüter der Aktionärsinteressen erkorene Aufsichtsrat erscheint in der Praxis zumeist als bloßer Wasserreicher des Vorstandes. Und den Aktionären kommt nur eine Handvoll von mehr oder weniger beschränkten Rechten zu. Ein wichtiges, wenn nicht das wichtigste Recht ist das Anfechtungsrecht.

Das Anfechtungsrecht erlaubt es dem einzelnen Aktionär, Beschlüsse der Hauptversammlung gegen den Willen von Großaktionären / Mehrheitsaktionären und gegen den Willen von Vorstand und Aufsichtsrat einer gerichtlichen Prüfung zuzuführen. Hierdurch kann die Umsetzung eines Hauptversammlungsbeschlusses verzögert oder sogar verhindert werden.

Wann ein Aktionär unter welchen Voraussetzungen eine entsprechende Klage vor Gericht erheben kann und was der Vorstand bei Hauptversammlungsbeschlüssen beachten sollte, ist nachgehend praxisnah ausgeführt.

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Unsere Expertise im Bereich Aktionärsklagen

Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht berät Sie zu allen Fragen rund um Aktionärsklagen, schnell und kompetent.

  1. Vorbereitung, Beratung und Unterstützung von Aktionären im Vorfeld von Hauptversammlungen, einschließlich Gestaltung von relevanten Gegenanträgen und Fragenkatalogen für die Hauptversammlung
  2. Begleitung, Beratung und Unterstützung von Vorstand / Aufsichtsrat bei der Vorbereitung von Hauptversammlungen, insbesondere zu Klagevermeidungsstrategien
  3. Begleitung, Beratung und Unterstützung bei der Abwendung der Folgen etwaig unwirksamer Beschlüsse
  4. gerichtliche Geltendmachung von Nichtigkeits- und Anfechtungsgründen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
  5. Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes (einstweilige Verfügung) hinsichtlich der Verhinderung der Umsetzung von Hauptversammlungsbeschlüssen
  6. Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes gegen Beschlussmängelklagen (Freigabeverfahren)

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Wer kann klagen (Klagebefugnis)?

Grundsätzlich ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär in Hinblick auf die von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse anfechtungsberechtigt, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluss Widerspruch zum Protokoll erklärt hat.

Wer in der Hauptversammlung erschienen ist, richtet sich zunächst maßgeblich nach dem Teilnehmerverzeichnis, welches vom Versammlungsleiter für jede Hauptversammlung zu fertigen ist. Erforderlich ist dabei keine persönliche Anwesenheit. Auch der (durch einen Stimmrechtsvertreter) vertretene Aktionär oder der Aktionär, der mit Hilfe elektronischer Kommunikation an der Hauptversammlung teilnimmt, ist zur Klage berechtigt.

Nach herrschender Meinung sollen hingegen „Briefwähler“ nicht berechtigt sein, eine Klage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erheben.

Der anfechtende Aktionär muss nach dem Aktiengesetz seine Aktien zudem schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben haben. Hierdurch sollen v.a. missbräuchliche Klagen verhindert werden. Praktisch muss der anfechtungswillige Aktionär seine Aktien daher gewöhnlich spätestens an dem der Bekanntmachung der Tagesordnung vorausgehenden Tag erworben haben und dies entsprechend nachweisen können. Bei börsennotierten Aktiengesellschaft hat dieses Erfordernis (Vorbesitzerfordernis) indes eine geringe Bedeutung, da wesentliche Beschlussgegenstände zumeist im Rahmen der Ad-hoc-Publizitätspflichten vorab zur Bekanntmachung der Tagesordnung der Öffentlichkeit bekannt werden (WpHG).

Darüber hinaus muss - nach Auffassung der Gerichte - der anfechtende Aktionär während der Zeit des Klageverfahrens Aktionär bleiben. Ausreichend ist dabei das Halten einer einzelnen Aktie.

Weitere Voraussetzung für die Anfechtungsbefugnis ist, dass der betreffende Aktionär oder sein Vertreter Widerspruch zur Niederschrift, d.h. zum Protokoll der Hauptversammlung, während der Hauptversammlung erklärt. Einer Begründung bedarf der Widerspruch nicht. Dieser muss lediglich (laienhaft) klar zum Ausdruck bringen, dass eine „Rechtswidrigkeit, Ungültigkeit, Unwirksamkeit oder Satzungswidrigkeit o.ä.“ gerügt wird.

Weswegen kann geklagt werden?

Bei einem klageweisen Vorgehen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist zwischen Nichtigkeitsgründen und Anfechtungsgründen zu unterscheiden.

Nichtigkeitsgründe sind - vereinfacht gesprochen - „besonders schwerwiegende“ Beschlussmängel, die ohne Vorliegen weiterer Umstände zur Unwirksamkeit des betreffenden Hauptversammlungsbeschlusses führen und u.U. auch noch Monate, ggf. Jahre nach der Hauptversammlung gerichtlich geltend gemacht werden können.

Anfechtungsgründe sind hingegen „weniger schwerwiegende“ Beschlussmängel, die erst bei Hinzutreten weiterer Umstände zur Unwirksamkeit des betreffenden Hauptversammlungsbeschlusses führen und binnen eines Monats bei Gericht geltend zu machen sind.

Nichtigkeitsgründe

Die Nichtigkeitsgründe („besonders schwerwiegende Mängel“) sind im Aktiengesetz abschließend benannt. Die wesentlichsten lauten wie folgt:

  1. Fehler bei der Einberufung der Hauptversammlung
  2. Fehler bei der Beurkundung der Hauptversammlung
  3. Verstoß gegen das Wesen der Aktiengesellschaft, Gläubigerschutz, öffentliches Interesse
  4. Sittenwidrigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung

Anfechtungsgründe, v.a. Verletzung von Informationspflichten

Die Gründe, welche „gewöhnliche“ Anfechtungsgründe darstellen und besonders praxisrelevant sind, lassen sich in 3 Gruppen einteilen:

  1. Verstöße gegen Gesetz oder Satzung
  2. Verfahrensfehler bei der Beschlussfassung
  3. inhaltliche Mängel des Beschlusses

Hinsichtlich des Verstoßes gegen Gesetz oder Satzung ist anzumerken, dass unter den Begriff des Gesetzes sämtliche Gesetze, Rechtsverordnungen und auch Generalklauseln fallen. Zu letzteren zählen auch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht und der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz.

Eine Anfechtung wegen eines Verfahrensfehlers kommt immer dann in Betracht, wenn gesetzliche oder satzungsmäßige Bestimmungen über das Zustandekommen eines Hauptversammlungsbeschlusses verletzt wurden.

In Betracht kommen vor allem die Fehler bei der Vorbereitung der Hauptversammlung (z.B. falscher Versammlungsort, Bekanntmachungsfehler, fehlende Beschlussvorschläge), bei der Durchführung der Hauptversammlung (z.B. Einschränkungen des Teilnahmerechts, Saalverweis, (ungleiche) Begrenzung der Redezeit) und der Beschlussfeststellung (z.B. falsche Berechnung des notwendigen Quorums, fehlerhafte Berücksichtigung von Stimmverboten).

Wichtigster und in der Praxis relevantester Verfahrensfehler ist die Verletzung von Informationspflichten seitens des Vorstandes / Aufsichtsrates. So kann nach dem Gesetz ein Hauptversammlungsbeschluss wegen „unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen“ angefochten werden, wenn „ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte“.

Aus Sicht des Vorstandes / Aufsichtsrates bedeutet dies die zwingende Notwendigkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung sämtliche relevanten Informationen zu beschaffen und den Aktionären vorab oder in der Hauptversammlung zur Verfügung zu stellen.

Aus Sicht des Aktionärs bedeutet dies, durch geschickte Nutzung des Fragerechts in der Hauptversammlung potentielle Anfechtungsgründe zu schaffen. Eine sorgfältige Vorbereitung einer Hauptversammlung ist daher für beide Seiten essentiell.

Bedeutsam ist, dass nach Auffassung der Gerichte eine Anfechtung wegen eines Verfahrensfehlers nur in Betracht kommt, wenn der konkrete Verfahrensfehler relevant ist.

Inhaltliche Mängel von Hauptversammlungsbeschlüssen beziehen sich in der Praxis zumeist auf die Verletzung der gesellschaftsrechtlichen / aktienrechtlichen Treuepflicht und des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes. Die Treuepflicht verpflichtet jeden Aktionär, seine Rechte nur unter Berücksichtigung der Interessen der anderen Aktionäre auszuüben. Im Einzelfall kann dies zu einer Stimmpflicht, d.h. zu einer Pflicht eines Aktionärs, in einer bestimmten Weise abzustimmen, führen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz verpflichtet die Verwaltung der Aktiengesellschaft (Vorstand/Aufsichtsrat), Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. Insbesondere bei dem neuen Phänomen des Shareholder Activism wird dies relevant, wenn der Vorstand Finanzinvestoren in Gesprächen Informationen offengelegt hat (sog. One-on-one Gespräche) und diese Informationen der breiten Aktionärsgemeinschaft vorenthält.

Besonderheiten

Für Klagen gegen die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalerhöhungen und die Feststellung des Jahresabschlusses (im seltenen Fall der Feststellung durch die Hauptversammlung) sieht das Gesetz besondere Regelungen vor.

Im Übrigen benennt das Aktiengesetz ausgewählte Gründe bzw. Beschlussgegenstände, die eine Anfechtung ausschließen bzw. einer Anfechtung nicht zugänglich sind. Dazu rechnen u.a. die Verletzung von Informationspflichten nach § 30a ff WpHG, Abstimmungen über Vorstandsvergütung („say on pay“) und der Vorrang des Spruchverfahrens bei den sogenannten Bewertungsrügen (SpruchG).

Wann kann geklagt werden (Klagefristen)?

Die Anfechtungsklage gegen einen Beschluss der Hauptversammlung muss innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Eine Versäumung der Frist führt immer zur Unbegründetheit der Klage. Anders als bei Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH entspricht es bei der Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung der allgemeinen Auffassung, dass weder die beklagte Gesellschaft noch die Parteien gemeinschaftlich noch das Gericht sich über die Klagefrist hinwegsetzen können.

Für Klagen aufgrund „besonders schwerwiegender“ Beschlussmängel sieht das Gesetz keine allgemeine Frist vor. Indes schränkt das Gesetz bei bereits erhobenen Klagen anderer Aktionäre die Handlungsmöglichkeiten weiterer Aktionäre ein.

Klagen gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses, eines grenzüberschreitenden Verschmelzungsbeschlusses, eines Spaltungsbeschlüsse und eines Beschlusses über einen Formwechsel müssen innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Dies gilt sowohl für „besonders schwerwiegende“ Beschlussmängel (Nichtigkeitsgründe) als auch für „weniger schwerwiegende“ Beschlussmängel (Anfechtungsgründe)

Wo kann geklagt werden?

Klagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind grundsätzlich am Landgericht am Sitz der Gesellschaft zu erheben. Der Sitz bestimmt sich nach dem Satzungssitz der Aktiengesellschaft. Welche Folgen hat die Feststellung der Nichtigkeit / Unwirksamkeit?

Welche konkreten Folgen die Feststellung der Nichtigkeit hat, ist anhand des konkreten Beschlussgegenstandes zu bestimmen. So sind beispielsweise nichtige Aufsichtsratswahlen von Anfang an nichtig, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied nie Mitglied war und etwaige Stimmabgaben nichtig sind. Sofern die (nichtige) Stimme bei Beschlüssen des Aufsichtsrates mehrheitsrelevant war, ist auch der entsprechende Aufsichtsratsbeschluss unwirksam. Kapitalerhöhungen sind rückabzuwickeln. Umwandlungen (z.B. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel  hingegen genießen nach Eintragung im Handelsregister Bestandsschutz.

Verhinderung der Folgen unwirksamer Beschlüsse (Bestätigungsbeschluss)

Zur Verhinderung nachteiliger Folgen etwaig unwirksamer Beschlüsse kann sich für Vorstand/Aufsichtsrat und interessierte Aktionäre die Fassung eines Bestätigungsbeschlusses empfehlen. Fasst die Hauptversammlung einen Beschluss, der einen vorhergehenden Hauptversammlungsbeschluss bestätigt, kann die Unwirksamkeit des ersten Beschlusses dann nicht mehr geltend gemacht werden.

Voraussetzung ist natürlich, dass der zweite Beschluss selbst wirksam und bestandskräftig ist. Sofern der erste Beschluss gegen Gesetz oder Satzung verstößt oder inhaltliche Mängel hat / hatte, können diese durch den Bestätigungsbeschluss mithin nicht geheilt werden (da dieser zweite Beschluss an denselben Mängeln leidet). In der Praxis kommt die Vornahme eines Bestätigungsbeschlusses daher vor allem bei Verfahrensfehlern in Betracht.

Freigabeverfahren, Registersperre – Squeeze Out & Co

Die Erhebung einer Klage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, welche in das Handelsregister einzutragen sind, führt dazu, dass das Registergericht das Eintragungsverfahren aussetzt. Dies wiederum führt dazu, dass die betreffenden Beschlüsse aufgrund der fehlenden Handelsregistereintragung nicht wirksam werden. Die Beschlüsse und deren Umsetzung werden mithin gesperrt. Man spricht von einer Registersperre.

Diese Registersperre kann – v.a. aus Sicht der Gesellschaft - mit Hilfe des sogenannten Freigabeverfahrens aufgehoben werden. Das Freigabeverfahren erlaubt dabei als besonderes Eilverfahren eine schnelle (vorläufige) Entscheidung über den Fortgang des Registerverfahrens und mithin über die (vorläufige) Wirksamkeit des betreffenden Hauptversammlungsbeschlusses.

Das Freigabeverfahren kann nur betreffend folgende (angefochtene) Beschlüsse der Hauptversammlung genutzt werden, d.h. nur in diesen Fällen kommt eine Aufhebung der Registersperre in Betracht:

  • Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung
  • Unternehmensverträge wie Beherrschungsverträge, Gewinnabführungsverträge - Eingliederungen
  • Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze Out)

Voraussetzung für die Aufhebung der Registersperre ist, dass die Anfechtungsklage keine Aussicht auf Erfolg hat, d.h. „unzulässig oder offensichtlich unbegründet“ ist; der anfechtende Aktionär seit Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung einen anteiligen Betrag von mindestens 1.000 Euro hält (Bagatellschwelle) und die Aktiengesellschaft ein überwiegendes Interesse am Vollzug des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses hat (Interessenabwägung). In der Praxis zeigt sich die Tendenz, dass die Gerichte das Interesse der Aktiengesellschaft zumeist höher bewerten, als das Interesse des anfechtenden Aktionärs.

Parteien des Freigabeverfahrens sind die Gesellschaft einerseits und die Aktionäre, welche den betreffenden Beschluss angefochten haben, andererseits. Für die Aktionäre ergeben sich durch das Freigabeverfahren zusätzliche Kostenrisiken, die allein durch die gesetzlich vorgesehene Begrenzung des für die Kostenberechnung maßgeblichen Streitwertes gemildert werden.

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