Informationsrecht und Auskunftsanspruch des GmbH-Gesellschafters

Einsichtsrechte und Kontrollrechte des Gesellschafters gegenüber der GmbH und dem Geschäftsführer

Wer als Gesellschafter einer GmbH Entscheidungen treffen muss oder in einem Gesellschafterstreit bestehen will, benötigt Informationen - vor allem wenn er nicht selbst an der Geschäftsführung beteiligt ist. Das GmbH-Gesetz gibt daher jedem einzelnen Gesellschafter – unabhängig von seiner Beteiligungshöhe – weitreichende Informationsansprüche, Auskunfts- und Einsichtsrechte gegenüber der GmbH und ihrem Management. In der Unternehmenspraxis werden diese Informationsrechte oft zur Kontrolle der Geschäftsführung, aber auch zwecks Machtdemonstration und unternehmenspolitischen Zielverfolgung genutzt.

Jeder Gesellschafter und Geschäftsführer sollte daher wissen, welche Unterlagen und sonstige Daten herauszugeben sind und in welchen Fällen die Herausgabe verweigert werden kann.

Einen Überblick zu Informationsrechten  in anderen Rechtsformen (AG, GmbH & Co. KG und GbR) finden Sie hier: Informationsrechte des Gesellschafters in der GmbH, AG, GmbH & Co. KG und GbR. Ausführlich zur GbR: Informationsrechte in der GbR

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Anwaltliche Expertise bei Kontroll- und Informationsansprüchen

Unser Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht verfügt über eine langjährige Erfahrung bei Gesellschafterdisputen und Vertragsgestaltungen betreffend Informations-, Einsichts- und Kontrollrechte. Unser Beratungsspektrum lässt sich wie folgt beschreiben:

  1. Gutachterliche Prüfung von Informations- und Einsichtsrechten im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten zur Vorbereitung von Zwangsmaßnahmen und Schadensersatzansprüchen gegen Geschäftsführer und Gesellschafter.
  2. Unterstützung der GmbH-Geschäftsführung und Mehrheitsgesellschafter bei der Entwicklung von Abwehrstrategien betreffend Kontroll- und Informationsansprüchen
  3. Vertragsgestaltung betreffend Informations- und Auskunftsrechte von Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag, Beteiligungsvertrag und der Geschäftsordnung
  4. Gerichtliche Durchsetzung und Abwehr von Informationsrechten und Kontrollrechten gegenüber der Geschäftsleitung

Bedeutung und Grundlage von Informationsansprüche und Einsichtsrechten

In aller Regel werden die wichtigsten Angelegenheiten in der Gesellschafterversammlungbesprochen. Im Vorfeld eines Beschlusses ist die Geschäftsführung verpflichtet, vor oder in der Gesellschafterversammlung ausführlich über die wichtigen Tagesordnungspunkte und aller damit zusammenhängenden entscheidungserheblichen Aspekte zu unterrichten. Wenn die Geschäftsleitung bewusst relevante Tatsachen den Gesellschaftern bei ihrer Entscheidungsfindung vorenthält, kann sie sich schadensersatzpflichtig machen (§ 43 GmbHG). Zudem rechtfertigen informationsbezogene Pflichtverletzungen durch Geschäftsführer die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführungsvertrags und die sofortige Abberufung von Geschäftsführern aus wichtigem Grund.

Indessen können Gesellschafter aber auch außerhalb und unabhängig von Gesellschafterversammlungen unternehmerische Entwicklungen und Sachverhalte aufklären, da ihnen das Gesetz ein weitreichendes Inforationsrecht einräumt. Nach § 51a Abs. 1 GmbHG müssen die Geschäftsführer jeden Gesellschafter über die Angelegenheiten des Unternehmens informieren sowie Einsicht in Geschäftsunterlagen gewähren. Dabei müssen die Geschäftsführer dem Gesuch eines Gesellschafters unverzüglich, d.h. ohne schuldhaftes Zögern, entsprechen.

Das Kontrollrecht des GmbH-Gesellschafters nach § 51a GmbH ist nach dem Stimmrecht das wichtigste Verwaltungsrecht. Daher wird das Informations- und Einsichtsrecht vom Gesetz weitgehend geschützt. Es kann mithin – auch nicht auf vertraglicher Basis mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters – ausgeschlossen oder weitreichend eingeschränkt werden. Das Informationsrecht dient der Gewaltenteilung und der Managementkontrolle, insbesondere durch Minderheitsgesellschafter und die nicht an der Geschäftsführung beteiligten Gesellschafter.

Zu berücksichtigen ist bei Gesellschaftern-Geschäftsführern, dass ihnen schon aus ihrer Geschäftsführerstellung heraus ein umfassendes Informationsrecht, auch gegenüber den anderen Mitgeschäftsführern zusteht. Dieses Informationsrecht wird nicht aus § 51a GmbHG, sondern aus der Alleinzuständigkeit eines jeden Geschäftsführers abgeleitet. Alle nicht geschäftsführenden Minderheitsgesellschafter müssen Ihr Informationsbegehren auf § 51a GmbH stützen.

Reichweite des Informationsrechts nach § 51a GmbHG

Das gesellschaftsrechtliche Kontrollrecht nach § 51a GmbHG gliedert sich in ein Auskunftsrecht und ein Einsichtsrecht. Mittels des Auskunftsrechts kann der Gesellschafter alle Informationen hinsichtlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse in der GmbH, einschließlich der Verhältnisse zwischen der GmbH und Dritten, erfragen. In der Praxis richten sich Auskunftsansprüche oft auf:

  • Planrechnungen der Geschäftsführung, Solvenzprognosen, sowie geplante Geschäfte, auch wenn sie bisher nur mündlich besprochen wurden,
  • Alle Protokolle und Protokolle von Beirats- und Aufsichtsratsitzungen,
  • Gehälter von Mitarbeitern und Geschäftsführern,
  • Rechnungen und sämtliche Buchhaltungsunterlagen der GmbH
  • die Finanz- und Vermögenslage der GmbH
  • Vertragsverhältnisse mit Unternehmensangehörigen. Auskunftspflichtig können sogar Verhältnisse in einer Unternehmensgruppe sein. Der Gesellschafter kann daher auch ein Informationsrecht betreffend eine Tochter- oder Schwestergesellschaft haben.

Das Einsichtsrecht bezieht sich auf alle Unterlagen, einschließlich der digital verwendeten und archivierten Aufzeichnungen der Gesellschaft. Vom Einsichtsrecht werden alle dokumentierten Daten erfasst, unabhängig von der Art der Dokumentation. Nach dem Gesetzt muss die Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der GmbH gewährt werden. Im Einvernehmen aller Beteiligten kommt eine Einsichtnahme auch außerhalb der Gesellschaft, z.B. beim Steuerberater der Gesellschaft in Betracht. Der Gesellschafter kann von der Geschäftsführung indes nicht verlangen, dass man ihm Kopien der begehrten Unterlagen übersendet. Im GmbH-Recht besteht beim Einsichtsrecht insoweit eine „Holschuld“.

Der Gesellschafter muss sein Auskunftsbegehren sachlich spezifizieren. Das Einsichtsbegehren muss dagegen nicht präzisiert werden. Der Gesellschafter kann ohne sachliche Zielsetzung Unterlagen einsehen. Zwischen Auskunfts- und Einsichtsrecht besteht kein Prioritätsverhältnis. Der Gesellschafter kann wahlweise Auskunft oder Einsicht begehren oder beides kumulativ beanspruchen.

Verweigerung des Informationsrechts

Das Informationsrecht nach § 51a GmbH ist weitreichend und der GmbH-Geschäftsführer muss dieses wichtige Gesellschafterrecht sicherstellen. Das Informationsrecht im GmbH-Gesetz ist aber nicht uneinschränkbar. Das Gesetz ordnet eine Verweigerungsmöglichkeit an, wenn eine gesellschaftsfremde Verwendung der begehrten Auskünfte und Einsicht wahrscheinlich und zu einem nicht unerheblichen Nachteil für die Gesellschaft führen kann, § 51a Abs. 2 GmbHG. Eine solche Verweigerungssituation ist zum Beispiel denkbar, wenn ein Gesellschafter mit seinem Informationsbegehren ein Konkurrenzunternehmen zu stärken beabsichtigt. Aus verfahrenstechnischer Sicht darf eine Verweigerung von Auskunfts- und Einsichtsrechten nicht per se durch die Geschäftsführung verweigert werden. Der Geschäftsführer benötigt für die Verweigerung der Informationen grundsätzlich einen Gesellschafterbeschluss, der die Verweigerungshaltung der Geschäftsführung legitimiert. Dabei ist zu beachten, dass der die Informationen begehrende Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung Stimmbeschränkungen unterliegen kann.

Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass der Geschäftsführer den Gesellschaftern grundsätzlich nur dann Informationen und Einsicht in die Geschäftsunterlagen versagen kann, wenn die Interessen der Gesellschaft in besonderer Weise verletzt werden und der Geschäftsführer einen die Informationsverweigerung rechtfertigenden Gesellschafterbeschluss vorweisen kann. Ohne einen Verweigerungsbeschluss muss der Geschäftsführer zwingend Auskünfte erteilen. Nur ausnahmsweise wird ein Geschäftsführer missbräuchlichen Informationsverlagen ohne Gesellschafterbeschluss mit einer Verweigerung begegnen. 

Unzulässige Verweigerung der Informationen und Auskünfte

Verweigert der Geschäftsführer ersuchte Informationen, zum Beispiel über ein geplantes riskantes Geschäft, ohne für die Verweigerung einen Gesellschafterbeschluss herbeigeführt zu haben, so verstößt er gegen seine gesetzlichen Geschäftsführerpflichten. Vorliegend wird man sogar schwere Pflichtverletzungen annehmen können.

Solche informationsbezogenen Pflichtverletzungen können Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer begründen. Überdies könnte sein Geschäftsführerdienstvertrag außerordentlich gekündigt und der Geschäftsführer aus wichtigem Grund abberufen werden.

Entsprechendes kann gelten, wenn der Geschäftsführer Informationen an Gesellschafter preisgibt, obgleich er hätte erkennen können, dass der Gesellschafter mit den gewonnenen Informationen der Gesellschaft einen Schaden zufügt. Zum Beispiel wird mit den gewonnenen Informationen ein wichtiger Kunde der GmbH von ihrem Gesellschafter abgeworben. Der Geschäftsführer hätte vorliegend zwingend die Gesellschafterversammlung einberufen müssen und einen Verweigerungsbeschluss anstoßen müssen.

Informationserzwingungsverfahren und Anfechtungsklage

Gemäß § 51b GmbH kann ein Gesellschafter, dem das Informationsrecht verweigert worden ist, vor dem Landgericht, Kammer für Handelssachen, das sogenannte Informationserzwingungsverfahren einleiten. Gesetzlich ist für dieses Verfahren keine Frist vorgesehen. Allerdings gelten die allgemeinen Grundsätze der Verwirkung. Der Antrag erfolgt durch den Gesellschafter gegen die GmbH. Das Landgericht entscheidet durch Beschluss, gegen den die sofortige Beschwerde eingelegt werden kann. Wurde diese vom Landgericht zugelassen, erfolgt in einer weiteren Tatsacheninstanz eine Entscheidung durch das Oberlandesgericht.

Von dem Informationserzwingungsverfahren ist die Mängelbeschlussklage zu unterscheiden, wenn ein betroffener Gesellschafter gegen den sein Informationsbegehren gerichteten Verweigerungsbeschluss vorgeht. Gegen den Verweigerungsbeschluss kann der betroffene Gesellschafter mittels einer Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsklage vorgehen.

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