Klage gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse

Anfechtungsklage und Nichtigkeitsklage

Die Klage gegen GmbH-Beschlüsse (Beschlussmängelklage) ist gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt. Wenn ein Gesellschafterbeschluss durch die Minderheitsgesellschafter oder einzelne Gesellschafter beseitigt werden soll, prüfen die Gesellschaftsrechtsanwälte, ob ein Verfahrensverstoß oder inhaltliche Fehler vorliegen. Dabei gilt, dass nicht jeder Regelverstoß im Zusammenhang eines Beschlusses im Ergebnis zu einer erfolgreichen Beschlussmängelklage führt. 

Das ROSE & PARTNER-Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht verfügt über langjährige Erfahrungen bei Gesellschafterstreitigkeiten, Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen. Von unseren Standorten in Hamburg, Berlin und München begleiten unsere Wirtschaftsrechtsanwälte Anfechtungsprozesse bundesweit.

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Entstehung von wirksamen GmbH-Gesellschafterbeschlüssen

Gesellschafterbeschlüsse kommen nach der gesetzlichen Regelung in § 47 GmbHG durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Im Grundsatz werden Gesellschafterbeschlüsse also mit der einfachen Mehrheit von 50% + einer Stimme gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Mehrheitserfordernisse regeln. Für bestimmte Beschlussgegenstände schreibt das Gesetz ein höheres Mehrheitsquorum vor (z.B. 75% bei satzungsändernden Beschlüssen). Das Gesetz enthält keine Vorgaben zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung, so dass es grundsätzlich nur auf die Stimmabgabe der anwesenden Gesellschafter ankommt. Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag aber Abweichendes regeln.

Was zunächst nach einfacher Mathematik klingt, ist in der Praxis eines der großen Spielfelder für gerichtliche Gesellschafterstreitigkeiten, nämlich wenn es um die Fragen von Beschlussmängeln und der Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen geht. Streit entsteht hier regelmäßig, wenn es darum geht, ob ein Gesellschafter bei bestimmten Beschlussfassungen einem Abstimmungsverbot unterlag. Nach dem Rechtsgedanken des § 47 Abs. 4 GmbHG soll generell ein „Richten in eigener Sache“ verhindert werden. Ein Gesellschafter unterliegt daher regelmäßig einem Stimmverbot, wenn aus wichtigem Grund über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen gegen ihn selbst Beschluss gefasst werden soll. Standardfälle sind z.B. die Abberufung als Geschäftsführer oder die zwangsweise Einziehung der Geschäftsanteile.

Eine weitere relevante Fallgruppe, bei der Streit über das Zustandekommen eines wirksamen Gesellschafterbeschlusses bestehen kann, sind die Fälle, in denen die gesellschafterlichen Treuepflichten einem Gesellschafter ein bestimmtes Abstimmungsverhalten vorschreiben bzw. verbieten. In diesen Fällen geht es also um die Frage, ob Nein-Stimmen eines Gesellschafters aufgrund seiner Treuepflichten als Ja-Stimmen zu werten sind oder umgekehrt.

Das Zustandekommen der für einen wirksamen Gesellschafterbeschluss erforderlichen Stimmenmehrheit kann also in vielen Fällen unklar und zwischen den Gesellschaftern hoch umstritten sein. Eine wichtige und möglicherweise entscheidende Rolle kommt in diesen Fällen dem Versammlungsleiter der Gesellschafterversammlung zu: Wenn der Versammlungsleiter über die sogenannte Beschlussfeststellungskompetenz verfügt, ist er in der Lage, das Abstimmungsergebnis und die Annahme bzw. Ablehnung eines Beschlussvorschlags vorläufig verbindlich festzustellen. Von einer Beschlussfeststellungskompetenz des Versammlungsleiters ist regelmäßig dann auszugehen, wenn die Satzung die Rolle des Versammlungsleiters einer bestimmten Person zuweist oder wenn der Versammlungsleiter von den Gesellschaftern einstimmig bestimmt wurde.

Wie werden unwirksame oder missbräuchliche Gesellschafterbeschlüsse beseitigt?

Vom Versammlungsleiter mit Beschlussfeststellungskompetenz festgestellte Gesellschafterbeschlüsse sind vorläufig wirksam, bis ein Gericht im Rahmen einer Beschlussmängelklage etwas anders entscheidet. Der Versammlungsleiter kann hier also zum „Zünglein an der Waage“ werden und mit seiner Beschlussfeststellung faktisch vollendete Tatsachen schaffen, die dann während eines üblicherweise mehrjährigen Anfechtungsrechtsstreits vorläufige Gültigkeit haben. Stellt der Versammlungsleiter z.B. die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters fest und im Anschluss wird durch die Geschäftsführung auch eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht, so ist der betroffene Gesellschafter praktisch erst einmal ausgeschlossen, da nach der Rechtsprechung des BGH auch in Fällen der Anteilseinziehung allein die aktuelle Gesellschafterliste im Handelsregister für die Frage maßgeblich ist, wer gegenüber der GmbH als Gesellschafter gilt.

Unter engen Voraussetzungen kann sich der betroffene Gesellschafter im Wege der einstweiligen Verfügung gegen den Vollzug der ihn benachteiligenden Gesellschafterbeschlüsse wehren und damit z.B. erreichen, dass er bis zur rechtskräftigen Entscheidung der Anfechtungsklage weiterhin als Gesellschafter oder als Geschäftsführer zu behandeln ist.

Ohne eine Beschlussfeststellung, die bei der GmbH gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, besteht Unklarheit über das Beschlussergebnis. Die Gesellschafter haben dann die Möglichkeit, durch eine nicht fristgebundene Beschlussfeststellungsklage das zutreffende Beschlussergebnis gerichtlich feststellen zu lassen. Beschlussanfechtung und Beschlussfeststellungsklage werden in der Praxis regelmäßig kombiniert.

Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen

Bei einigen besonders gravierenden Beschlussmängeln sind die Gesellschafterbeschlüsse nichtig. Die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses ist auch nicht fristgebunden. Nichtigkeitsgründe sind z.B. gravierende Mängel bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung (Einberufung durch nicht dazu befugte Personen, Nichteinladung einzelner Gesellschafter, Fehler in der Einladung bezüglich Zeit / Ort der Gesellschafterversammlung). Weitere Fallgruppen sind die Nichteinhaltung einer vorgeschriebenen notariellen Beurkundung (iz.B. bei Satzungsänderungen) oder auch eine inhaltliche Nichtigkeit wegen Gesetzesverstößen oder Sittenwidrigkeit des Beschlussinhalts.

Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen

In der Vielzahl der Fälle sind mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse aber nicht nichtig, sondern „nur“ anfechtbar. D.h. die Beschlüsse sind vorläufig wirksam und müssen im Wege einer Beschlussanfechtungsklage beseitigt werden.

Eine Anfechtbarkeit aus formalen Gründen ist z.B. gegeben bei Ladungsmängeln, wie der Missachtung der vorgeschriebenen Ladungsfrist oder der unzureichenden Mitteilung der Tagesordnung. Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass nicht jeder formale Gesetzes- oder Satzungsverstoß zu einer Anfechtbarkeit und damit zur Aufhebung des Beschlusses führt. Bei formalen Verstößen kommt es darauf an, ob es durch den Verstoß zu einer konkreten Beeinträchtigung der Teilnahme- und Mitwirkungsrechte einzelner Gesellschafter gekommen ist.

Die wichtigste Fallgruppe bilden die oben bereits erwähnten Fälle der inhaltlich anfechtbaren Beschlüsse wegen der fehlerhaften Berücksichtigung / Nichtberücksichtigung von Stimmverboten oder des treuwidrigen Abstimmungsverhaltens eines Gesellschafters.

Anfechtungsfrist und Voraussetzungen der Anfechtungsklage

Die Anfechtungsklage gegen mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse ist durch den Gesellschafter zu erheben. Grundsätzlich ist dabei jeder Gesellschafter anfechtungsbefugt ist, gleichgültig ob er an der Gesellschafterversammlung überhaupt teilgenommen hat und gleichgültig, ob er dem Beschluss in der Versammlung widersprochen hat. Die Anfechtungsbefugnis besteht lediglich dann nicht, wenn der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung für den strittigen Beschluss gestimmt hat oder wenn er auf sein Anfechtungsrecht verzichtet oder dem Beschluss in anderer Form nachträglich zugestimmt hat.

Die Anfechtungsklage ist gegen die GmbH als Beklagte zu richten. Gerade wenn es - wie so oft in der Praxis - um die Frage der Wirksamkeit der Abberufung oder Bestellung von Geschäftsführern geht, kann es prozessual eine komplizierte Frage sein, wer die GmbH im Anfechtungsprozess wirksam vertritt. Hier ist es in der Regel zu empfehlen, bereits im Rahmen der Gesellschafterversammlung eine vorsorgliche Regelung zur Prozessvertretung der Gesellschaft in möglichen Anfechtungsprozessen zu treffen.

Unbedingt zu beachten ist, dass die Anfechtungsklage fristgebunden ist. Die Gesellschaft hat ein elementares Interesse daran, über die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse alsbald Klarheit zu haben. Lange Schwebezustände sollen möglichst vermieden werden, so dass ein Gesellschafter zeitnah aktiv werden muss, wenn er Beschlüsse gerichtlich angreifen will. Soweit die GmbH-Satzung die Anfechtungsfristen regelt, sind diese einzuhalten. Die Versäumung der Anfechtungsfrist führt dazu, dass die Beschlüsse ungeachtet etwaiger Beschlussmängel rechtswirksam werden. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine Regelung zur Anfechtungsfrist enthält, wird in analoger Anwendung von § 246 AktG auf die dort geregelte Monatsfrist für die Anfechtungsklage abgestellt. Auch wenn der BGH eine strenge analoge Geltung der Monatsfrist bisher nicht ausdrücklich bejaht hat, sondern diese lediglich als „Leitbild“ ansieht, sollte ein vorsichtiger Gesellschafter hier kein Risiko eingehen, wenn er eine Beschlussanfechtung beabsichtigt.

Für den Fristbeginn ist es nach der herrschenden Auffassung zumindest erforderlich, dass der Gesellschafter Kenntnis von der Beschlussfassung erhalten hat. Viele GmbH-Satzungen enthalten auch Regelungen über den Beginn der Anfechtungsfrist (z.B. ab Zugang des Beschlussprotokolls).

Neben diesen unverzichtbaren Formalien ist es in Anlehnung an die aktienrechtlichen Regelungen darüber hinaus erforderlich, dass mit der Klage auch bereits sämtliche Anfechtungsgründe, jedenfalls in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern, in den Rechtsstreit eingeführt werden. Ein Nachschieben von Anfechtungsgründen nach Ablauf der Anfechtungsfrist ist regelmäßig nicht möglich.

Zuständig für die Klage ist in weiterer Analogie zum Aktienrecht ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Heilung von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen

Unter bestimmten Voraussetzungen kommt eine sogenannte Heilung mangelhafter Gesellschafterbeschlüsse in Betracht.

Eine Heilung nichtiger Gesellschafterbeschlüsse kommt in entsprechender Anwendung von § 242 AktG bei Beschlüssen in Betracht, die in das Handelsregister eingetragen werden müssen. Im Aktienrecht kann die Nichtigkeit eines Beschlusses nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluss in das Handelsregister eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen sind. Durch rechtzeitige Klageerhebung wird eine Heilung gehemmt.

Eine relevante Fallgruppe, für die eine Heilung in Betracht kommt, sind insbesondere Satzungsänderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrags, die erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam werden.

Jedenfalls für die wichtige Fallgruppe der sittenwidrigen Abfindungsklauseln wird die uneingeschränkte Heilungswirkung der Handelsregistereintragung jedoch in Frage gestellt. Nach der Rechtsprechung des BGH sind in der Satzung enthaltene Abfindungsbeschränkungen, die von Anfang an zu einem groben Missverhältnisses zwischen der Abfindungshöhe und dem Verkehrswert der Gesellschaftsbeteiligung führen sittenwidrig und unwirksam. Es stellt sich die Frage, wieso dann etwas anders gelten sollte, wenn eine sittenwidrige Abfindungsklausel nachträglich durch Satzungsänderung in den Gesellschaftsvertrag eingefügt wird. Es hinterlässt ein Störgefühl, wenn einer solchen Klausel allein durch Zeitablauf zur Wirksamkeit verholfen werden sollte.

Formal kein Fall der Heilung von Gesellschafterbeschlüssen ist das Fassen eines erneuten Gesellschafterbeschlusses, zur Bestätigung des möglicherweise nach der ersten Beschlussfassung nichtigen oder anfechtbaren Beschlusses.

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