Hauptversammlung AG - Begriff, Rechte und Aufgaben

Befugnisse, Kompetenzen von Aktionär und Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist die Zusammenkunft der Eigentümer der Aktiengesellschaft, der Aktionäre. Deren Rechte und Aufgaben spielen daher für die Beteiligten Aktionäre eine wichtige Rolle. Doch auch für die anderen Mitspieler der AG – Vorstand und Aufsichtsrat – haben die Kompetenzen und Befugnisse der Hauptversammlung bedeutende Auswirkungen. Mit der Hauptversammlung untrennbar verbunden sind auch die Rechte und Befugnisse der Aktionäre (Mehrheitsaktionäre, Minderheitsaktionäre, einzelne Aktionäre). Die Wahrnehmung von Aufgaben und die Ausübung von Rechten durch die Aktionäre können für Vorstand und Aufsichtsrat Fluch und Segen sein. So führt der shareholder activism in der Praxis häufig zu Streit zwischen Aktionären einerseits und Vorstand / Aufsichtsrat andererseits.

Für alle Beteiligten ist daher die Kenntnis und die praktische Handhabung der Aufgaben und Rechte der Hauptversammlung und des Ablaufs einer Hauptversammliung von Relevanz. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich um eine kleine AG (nichtbörsennotiert) oder eine große AG (börsennotiert) handelt.

Unsere anwaltliche Expertise für die Hauptversammlung

Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt und Köln berät Sie zu allen Fragen rund um die Hauptversammlung.

Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Aktienrecht beschäftigt, so dass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen. Ihre ersten Ansprechpartner sind:

  • Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham), Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
  • Finn Dethleff, Rechtsanwalt
  • Dr. Boris Schiemzik, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
  • Dr. Nicolas Eberle, Rechtsanwalt
  • Dr. Jens Nyenhuis, LL.M. (Kapstadt) Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht

Unverbindliche Anfragen gern direkt telefonisch oder per E-Mail an einen unserer Ansprechpartner oder Sie nutzen einfach das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Unsere Beratungsleistungen für Aktionäre, Vorstände und Aufsichtsräte

Unsere Berater unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre vor allem zu folgenden Themen der Hauptversammlung:

  1. Reichweite von Rechten und Befugnissen der Hauptversammlung, Minderheitsaktionären und einzelnen Aktionären
  2. Ausübung und Durchsetzung von Aktionärsrechten VOR der Hauptversammlung (Einladung, Ergänzung Tagesordnung u.a.)
  3. Ausübung und Durchsetzung von Aktionärsrechten IN der Hauptversammlung (Fragerecht, Tagesordnung, Redezeit, Durchführung u.a.)
  4. Ausübung und Durchsetzung von Aktionärsrechten NACH der Hauptversammlung (Anfechtungsklage u.a.)
  5. Gerichtliche Durchsetzung von Rechten der Hauptversammlung und Aktionären (Klage gegen Aufsichtsrat, Vorstand u.a.)
  6. Beratung und Vertretung bei Streitigkeiten zwischen Hauptversammlung/Aktionären einerseits und Vorstand/Aufsichtsrat andererseits
  7. Beratung und Vertretung bei Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und deren Abwehr
  8. Unterstützung bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen (Einladung, Back Office)

Hauptversammlung - Begriff und Definition

Der Begriff Hauptversammlung ist in zwei Richtungen zu verstehen. Die Hauptversammlung ist zum einen die tatsächliche Zusammenkunft der Aktionäre zur Beratung und Beschlussfassung. Sie ist zum anderen das Organ der Aktiengesellschaft, das die wesentlichen Entscheidungen der AG trifft.

Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung – Unterschiede

Die Unterscheidung zwischen ordentlicher und außerordentlicher Hauptversammlung hat sich in der Praxis durchgesetzt; das Aktiengesetz kennt sie nicht. Unter einer ordentlichen Hauptversammlung ist die einmal jährlich stattfindende Hauptversammlung zu verstehen, auf deren Tagesordnung gewöhnlich folgende Punkte stehen:

  • Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses / Konzernabschlusses
  • Gewinnverwendung / Ergebnisverwendung
  • Entlastung des Vorstandes
  • Entlastung des Aufsichtsrates
  • Wahl des Abschlussprüfers

Unter der außerordentlichen Hauptversammlung ist eine Hauptversammlung zu verstehen, die zu besonderen, außerplanmäßigen Anlässen einberufen wird. In der Praxis sind dies meist einer der folgende Anlässe:

Einberufung der Hauptversammlung durch Vorstand und Aktionäre

Die Hauptversammlung wird typischerweise vom Vorstand einberufen, samt Nennung der Tagesordnung. Die Einberufung wird grundsätzlich in den „Gesellschaftsblättern“ (was zumeist der (elektronische) Bundesanzeiger ist) bekanntgemacht. Sind die Aktionäre der AG bekannt, kann auch per Brief die Einladung an die Aktionäre versendet werden. Für börsennotiere Aktiengesellschaften ist § 121 Absatz 4a AktG zu beachten.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, können vom Vorstand die Einberufung verlangen, d.h. erzwingen. Der entsprechende Antrag hat schriftlich samt Begründung zu erfolgen. Eine unzureichende Begründung ist in der Praxis meist Grund für die Ablehnung der Einberufung durch den Vorstand.

Geleitet wird die Hauptversammlung zumeist durch den Aufsichtsratsvorsitzenden; Versammlungsleiter kann indes auch eine andere Person sein. Näheres auf unserer Seite zurm Versammlungsleiter.

Aufgabe #1 - Aufsichtsrat – Bestellung, Wahl und Abberufung durch Hauptversammlung

Die Hauptversammlung entscheidet zunächst darüber, wer Mitglied des Aufsichtsrates ist und wer nicht. Das heißt, die Hauptversammlung wählt („bestellt“) die Aufsichtsratsmitglieder für eine feste Zeit. Sie beruft diese gegebenenfalls auch vorzeitig ab. In mitbestimmten Aktiengesellschaften wird ein Teil der Aufsichtsratsmitglieder durch die Arbeitnehmer / Arbeitnehmervertreter bestimmt.

Auch über die Vergütung des Aufsichtsrates entscheidet die Hauptversammlung. Die Entscheidung der Hauptversammlung erfolgt entweder in der Satzung oder durch einfachen Beschluss der Aktionäre in der Hauptversammlung.

Weiteres zur Bestellung des Aufsichtsrate auf unserer Sonderseite.

Weiteres zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates auf unserer Sonderseite.

Aufgabe #2 – Gewinnverwendung – Thesaurierung, Ausschüttung

Als Eigentümer und Anteilseigner haben die Aktionäre das Recht, über die Verwendung des Gewinns der AG zu entscheiden, zu beschließen. Die Entscheidung kann dahingehend lauten, den Gewinn (Bilanzgewinn) vollständig auszuschütten oder diesen gänzlich oder teilweise für Investitionen in der AG zu belassen.

Der Beschluss der Hauptversammlung erfolgt gewöhnlich auf Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Aktionäre müssen der Beschlussempfehlung nicht folgen.

Aufgabe #3 – Abschlussprüfer – Wahl, Bestellung durch Hauptversammlung

Der Abschlussprüfer ist im Gefüge der Aktiengesellschaft eine neutrale Kontrollinstanz. Im Interesse der Aktionäre (und Gläubiger der AG) prüft er das vom Vorstand erstellte Zahlenwerk und dessen Grundlagen für das betreffende Geschäftsjahr.

Es liegt daher in der Natur der Sache, dass allein die Hauptversammlung den Abschlussprüfer wählt (bestellt). Allerdings ist es nicht die Hauptversammlung, welche den Vertrag mit dem Jahresabschlussprüfer schließt. Diese Aufgabe, Kompetenz kommt allein dem Aufsichtsrat zu.

Aufgabe #4 - Strukturmaßnahmen – Entscheidung durch Hauptversammlung

Zu den Kernaufgaben der Aktionäre und mithin der Hauptversammlung gehört es, die zentralen Entscheidungen für die Struktur der AG zu treffen. Zu diesen Entscheidungen gehören insbesondere folgende:

  • Satzungsänderung
  • Nachgründung, Nachgründungsvorgänge
  • Kapitalmaßnahmen, zum Beispiel Erhöhung des Grundkapitals
  • Umwandlung der AG nach dem Umwandlungsgesetz, zum Beispiel Formwechsel in GmbH, Verschmelzung, Spaltung und Ausgliederung
  • Abschluss und zur Änderung eines Unternehmensvertrages (§§ 293 Abs. 1, 295 Abs. 1 AktG)
  • Eingliederung einer Tochtergesellschaft (§§ 319 Abs. 2, 320 Abs. 1 Satz 3 AktG).
  • Listung (Börsengang) und Delisting
  • Auflösung der Gesellschaft

Aufgabe #5 – Vorstand, Aufsichtsrat – Kontrolle durch Hauptversammlung

Der Hauptversammlung kommt schließlich die Aufgabe und das Recht zu, die Verwalter ihres Vermögens – d.h. den Vorstand, aber auch den Aufsichtsrat - zu überwachen und zu kontrollieren.

#5.1 – Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Kontrolle erfolgt einmal im Rahmen der jährlichen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Entlastung oder Nichtentlastung von Mitgliedern des Vorstandes oder Aufsichtsrates. Zu beachten ist allerdings, dass die Folgen der Entlastung oder Nichtentlastung in der AG gänzlich andere sind als beim Geschäftsführer einer GmbH.

#5.2 – Vergütungssystem Vorstand und Aufsichtsrat, Vergütungsbericht

Der Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften ist gehalten, für die Vergütung des Vorstandes ein Vergütungssystem zu entwerfen. Dieses Vergütungssystem muss gewisse Mindestangaben enthalten, die das Aktiengesetz in § 87a AktG benennt.

Der Hauptversammlung börsennotierter AGs kommt das Recht zu, über das vom Aufsichtsrat entworfene Vergütungssystem durch Beschluss zu entscheiden bzw. (besser) Beschluss zu fassen. Konkret sieht das Aktiengesetz vor, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem und jede wesentliche Änderung zu „billigen“ hat. Bedeutsam ist, dass der Beschluss keine Folgen hat – egal ob eine Billigung („Bestätigungsbeschluss“) erfolgt oder das Vergütungssystem von der Hauptversammlung abgelehnt wird.

Näheres zur Vorstandsvergütung in unserem Video oder auf unserer Sonderseite:

#5.3 - Bestellung Sonderprüfer, Sonderprüfung

Ein mächtiges Instrument zur Kontrolle und Überwachung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Bestellung eines externen Sonderprüfers. Dessen Aufgabe ist es, im Auftrag der Hauptversammlung dem Verdacht von Pflichtverletzungen von Vorstand oder Aufsichtsrat unabhängig nachzugehen. Seine Bestellung dient gegebenenfalls der Vorbereitung von Schadensersatzklagen gegen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat – gegen den Willen der amtierenden Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder.

Nähere Informationen zur Bestellung des Sonderprüfers und zur Sonderprüfung finden Sie auf unserer Sonderseite.

#5.4 – Bestellung besonderer Vertreter, Klagen gegen Vorstand und Aufsichtsrat

Ein weiteres Mittel der Hauptversammlung zur Kontrolle und Überwachung der Geschäftsleitung ist die Bestellung eines besonderen Vertreters. Seine Aufgabe ist es, etwaige Ansprüche gegen Vorstand oder Aufsichtsratund und die Erfolgsaussichten einer Klage auf Schadensersatz zu prüfen und Ansprüche gegebenenfalls auch vor Gericht im Namen der Aktiengesellschaft durchzusetzen.

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