Exit-Strategien für Startups & Investoren

Der Exit & seine Auswirkungen auf den Venture Capital Beteiligungsvertrag

Im Venture Capital Bereich sind die meisten Investitionen auf einen baldigen Ausstieg der Investoren aus der Unternehmung, den sog. „Exit“, ausgelegt. Dabei gibt es unterschiedliche Strategien, welche Art von Ausstieg wann angestrebt wird. Über diese Exit-Strategien sollten sich junge Unternehmer und Investoren aber unbedingt frühzeitig Gedanken machen. Denn die angestrebte Exit-Variante beeinflusst maßgeblich die Entscheidung für oder gegen gewisse Formen und Bedingungen des Beteiligungsvertrages. Im Folgenden informieren wir Sie über die wichtigsten Exit-Strategien.

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Die Bedeutung des Exit

Im Bereich des Venture Capital (VC) finanzieren Investoren ein Projekt stets mit Blick auf den bevorstehenden Exit. Denn das finanzielle Engagement gehen sie immer nur auf Zeit ein. Die Laufzeit des Investments spielt daher in der Praxis eine große Rolle. Die angestrebte Exit-Strategiehat immer auch erheblichen Einfluss auf die VC-Beteiligungsverträge. Zur Festlegung einer Exit-Strategie kann sich auch die Durchführung einer sog. „Exit Due Diligence“ anbieten, bei der die für das jeweilige Projekt optimale Exit-Strategie ermittelt wird.

Welcher Exit angestrebt wird, entscheidet einerseits über die Höhe und die Form der Investitionen und die Laufzeit der Beteiligung, aber andererseits auch über die Anforderungen an die Inhaber und Gründer des Projekts und ihre Rechte im Beteiligungsvertrag.

Unterschiedliche Formen des Exit

Grundsätzlich unterscheidet man zwischen den folgenden Strategien für den Ausstieg aus einem Unternehmen:

  1. Going Public / Initial Public Offering (IPO)
  2. Trade Sale
  3. Secondary Purchase
  4. Buy Back
  5. Management-Buy-Out (MBO)
  6. Receivership/Liquidation

Was darunter zu verstehen ist und welche Vor- und Nachteile die jeweiligen Strategien für Investoren und Gründer haben, soll im Folgenden kurz vorgestellt werden.

1. Going Public / Initial Public Offering (IPO)

Unter Going Public oder Initial Public Offering (IPO) versteht man den Gang eines Unternehmens an die Börse. Diese als „Königsweg“ bezeichnete Exit-Strategie ist oft das ideale und gewünschte Ergebnis einer VC-Beteiligung. Sie ist aber kein Ausstieg im eigentlichen Sinne, sondern bereitet oft nur einen späteren Verkauf des Unternehmens vor.

Für Investoren bietet dieser Weg die größte Flexibilität und höchst mögliche Rendite. Sie können an einem Wertzuwachs des Unternehmens profitieren, indem sie ihre Anteile so lange wie gewünscht halten und können über den Zeitpunkt ihres späteren Ausstiegs aus der Unternehmung durch Verkauf der Anteile frei entscheiden.

Aber auch für Gründer bietet dieser Weg enorme Vorteile: Gründer können die Eigenkapitalquote im Rahmen des Börsengangs anheben. Das Unternehmen erhält eine breite Eigentümerbasis, was die Unabhängigkeit des Startups von Großinvestoren mit Kontroll- und Mitspracherechten stärkt. Zudem profitieren alle Gesellschafter durch ihre Anteile an einem Wertzuwachs.

Das Unternehmen selbst gewinnt durch den Börsengang zudem an Bekanntheit und Ansehen. Er erfordert aber einen finanziellen Mehraufwand in der Vorbereitung sowie in Form laufender Kosten, etwa für die nun notwendige regelmäßige Hauptversammlung und die Einhaltung der neuen Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten.

Weitere Informationen über die Rechtsfolgen der Umwandlung eines Startups in eine Aktiengesellschaft und die Rechte und Pflichten von Vorstand, Aufsichtsrat & Co finden Sie hier: Aktienrecht

2. Trade Sale

Beim Trade Sale wird in ein Startup investiert, um die Beteiligung an dem Unternehmen anschließend an eine andere, größere Gesellschaft zuverkaufen. Dabei wird in der Regel an ein Unternehmen aus derselben Industrie verkauft, das auf diesem Wege bei gewissen Portfoliounternehmen Wissen, Patente und Technologien einkauft.

Für Investoren verspricht der anschließende Verkauf eine hohe Gewinnspanne ohne viel finanziellen oder organisatorischen Aufwand, wie dies etwa beim Börsengang der Fall wäre. Voraussetzung ist aber, dass sich auch genug Interessenten finden.

Für Gründer kann der Trade Sale indes erhebliche Gefahren bringen, wenn ihnen entsprechende Mitspracherechte nicht zugesichert werden. Oft droht der Verlust ihrer Unabhängigkeit und Einflussnahme im Unternehmen.

3. Secondary Purchase

Beim Secondary Purchase wird die Beteiligung an dem Unternehmen an einen anderen Finanzinvestorverkauft. Dieser hat meist spätere Finanzierungsphasen im Fokus seiner Investitions-Strategie oder kann größere Investitionssummen aufbringen.

Für Investoren ist dieser Weg meist nicht besonders interessant, da nur geringe Renditen zu erwarten sind. Für Gründer droht ebenso wie beim Trade Sale ein Verlust ihrer Unabhängigkeit.

4. Buy Back

Beim Buy Back findet nach dem Einstieg von Investoren später ein Rückkauf der Beteiligung durch die Gründer bzw. Mitgesellschafter des Unternehmens statt.

In der Praxis findet sich diese Strategie sehr selten. Denn es ist selten, dass die eine Investition in Anspruch nehmenden Gesellschafter über genügend liquide Mittel verfügen, um das Unternehmen nach einer Anschubfinanzierung und entsprechendem Wachstum des Unternehmens zurückzukaufen. Ihre Mittel sind regelmäßig bereits im Unternehmen gebunden.

Klassischerweise bewegen sich Investoren und Gründer hier in einem Spannungsfeld: Während die ersteren an einer möglichst hohen Rendite interessiert sind, ist den Gründern an einem möglichst niedrigen Kaufpreis gelegen. Wird auf einen Angebotswettbewerb für die Anteile verzichtet, gehen die Investoren meist mit einem geringen Gewinn aus der Unternehmung. Für Gründer indes bietet der Rückkauf die einzige Möglichkeit, die volle Kontrolle über ihr Unternehmen zurückzugewinnen.

5. Management-Buy-Out (MBO)

Beim Management-Buy-Out (MBO) wird die Beteiligung an einem Unternehmen später nicht wie beim Buy Back durch die Inhaber des Startups, sondern durch das Management gekauft.  Erwirbt ein externes Management-Team die Anteile, wird von einem Management-Buy-In gesprochen. Die Vor- und Nachteile entsprechen denen des Buy Backs.

6. Receivership/Liquidation

Bei der Liquidation eines Unternehmens wird dieses aufgelöst und die Erlöse verteilt. Die Auflösung der Gesellschaft ist in der Regel nicht freiwilliges Ziel einer Investition, sondern geschieht im Falle des Scheiterns eines Startups. Es kommt zu einem vollständigen Abbruch des Projektes, weil ein Erfolg nicht mehr denkbar ist oder der Kapitalgeber den Beteiligungsvertrag aufkündigt.

Für den Investor bedeutet die Liquidation den Verlust des bisher eingebrachten Kapitals, den er anschließend abschreibt. Für die Gründer bedeutet es aufgrund der geringen Liquidationsmasse regelmäßig den Totalverlust ihrer Unternehmung.

 

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