Gesellschafterliste

Kreis der Gesellschafter in der GmbH (Muster-Gesellschafterliste)

 Die Gesellschafterliste gibt Auskunft über die Zusammensetzung des Gesellschafterkreises und die Verteilung der Geschäftsanteile im Gesellschafterkreis. Die Gesellschafterliste wird beim Handelsregister geführt. Die Liste wird laufend aktualisiert, wenn es eine Veränderung beim Gesellschafter oder im Beteiligungsumfang des einzelnen Gesellschafters gibt. Die GmbH-Geschäftsführer sind grundsätzlich verpflichtet, die Gesellschafterliste bei einer Veränderung der Verhältnisse zu aktualisieren. Ändern sie die Gesellschafterliste nicht unverzüglich, kann es zu einer Geschäftsführerhaftung kommen.

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Wieso ist die Gesellschafterliste so wichtig?

Die Gesellschafterliste schafft Transparenz und Rechtssicherheit betreffend den Gesellschafterkreis in der GmbH. Nur der in der Gesellschafterliste eingetragene Gesellschafter kann seine Gesellschafterrechte gegenüber der GmbH wahrnehmen. Nur wer in die Gesellschafterliste eingetragen ist, darf in der Gesellschafterversammlung Beschlüsse fassen oder ist nach einem Gewinnverwendungsbeschluss berechtigt, Gesellschaftsgewinne der GmbH zu beziehen. Der GmbH-Gesellschafterliste kommt also eine wichtige Legitimationswirkung zu. 

Wird ein Gesellschafter aus der Gesellschafterliste gestrichen oder wurde er nie in die Gesellschafterliste aufgenommen, kann ihm der Zugang zur Gesellschafterversammlung und die Teilnahme an einem wichtigen Gesellschafterbeschlussversagt werden. Gleiches gilt für die vermögensmäßige Seite: Kann ein Gesellschafter seine Gesellschafterstellung nicht durch die aktuelle Gesellschafterliste nachweisen, kann ihm die Gewinnausschüttung versagt werden.

Daher ist es auch von höchster Relevanz, dass im Rahmen eines Kaufs einer GmbH die Gesellschafterliste den neuen Anteilsinhaber führt. Im Rahmen einer Legal Due Diligence Prüfung muss beim Beteiligungskauf immer auch die Wirksamkeit der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste überprüft werden.

Nachfolgend finden Sie einen Überblick zur Funktion und insbesondere zur Bedeutung der Gesellschafterliste im Gesellschafterstreit in unserem YouTube-Video:

Die Gesellschafterliste spielt auch für die GmbH in der Erbschaft eine große Rolle. Der Erbe einer GmbH-Beteiligung sollte die Aktualisierung der Gesellschafterliste zeitnah initiieren und dafür sorgen, dass seine Person in die Gesellschafterliste aufgenommen wird.

Erweist sich die Gesellschafterliste als fehlerhaft, sollten sich Geschäftsführer und betroffene Gesellschafter unverzüglich um die Korrektur der Gesellschafterliste kümmern. Zur Zuständigkeit für die Aktualisierung der Liste siehe unten (Wer muss die Gesellschafterliste für die GmbH aktualisieren?). Anderenfalls müssen die Beteiligten mit finanziellen Nachteilen und zum Teil sogar mit Haftungsrisiken rechnen.

Wo finde ich die Gesellschafterliste?

Die GmbH-Gesellschafterliste befindet sich im Handelsregister. Jede GmbH wird unter einer bestimmten HR B-Nummer beim Handelsregister des Registergerichts am Sitz der GmbH geführt. Das Registergericht ist immer ein Amtsgericht. Die zur GmbH gehörige Gesellschafterliste wird als Anhang zum Handelsregister geführt. Das Handelsregister sowie die Gesellschafterliste ist jedermann zugänglich.

Interessierte können direkt beim Registergericht Einsicht in die Registerakte der GmbH, in dem sich die Gesellschafterliste befindet, nehmen. Denkbar ist auch ein gebührenpflichtiger Online-Zugriff auf das Handelsregister sowie die Gesellschafterliste über www.unternehmensregister.de (Registrierung ist nötig).

Was beinhaltet die Gesellschafterliste? Muster-Gesellschafterliste

Das GmbH-Gesetz hat klare Vorgaben für den Mindestinhalt der Gesellschafterliste. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, so müssen in die Gesellschafterliste Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der Geschäftsanteile, inklusive der prozentualen Beteiligung am Stammkapital, eingetragen werden.

Handelt es sich bei dem Gesellschafter selbst um ein eingetragenes Unternehmen, so muss in die Gesellschafterliste der Firmenname, der Satzungssitz, das zuständige Registergericht sowie die Registernummer aufgenommen werden. Hält zum Beispiel eine AG eine 50 %-ige Beteiligung an einer GmbH, sind in die GmbH-Gesellschafterliste nicht etwa Name und Geburtsdatum der Vorstände anzugeben, sondern der Firmenname der AG, ihr Sitz, die HR B-Nummer sowie das zuständige Registergericht.

Hält ein nicht im Handelsregister eingetragenes Unternehmen eine GmbH-Beteiligung, etwa eine GbR, müssen namentlich die Gesellschafter unter der Geschäftsbezeichnung mit Geburtsdatum und Wohnort benannt werden.

Die Gesellschafterliste muss auch zwingend den Gesamtumfang der Stammkapitalbeteiligung in Prozent dokumentieren, wenn ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile hält.

Zu Informationszwecken erhalten Sie eine kostenlose Muster-Gesellschafterliste GmbH

Wer erstellt die GmbH-Gesellschafterliste?

Die Gesellschafterliste wird bei der Gründung einer GmbH vom Notar beim Handelsregister eingereicht. Sie kann vom Notar oder den Gründern selbst erstellt werden. Bei der GmbH-Gründung muss die Gesellschafterliste zwingend vom Geschäftsführer der GmbH unterzeichnet werden.

Wann muss die Gesellschafterliste aktualisiert werden?

Der GmbH-Gesellschafterliste muss jede Veränderung im Gesellschafterkreis entnommen werden können. Dabei können Änderungen in der Person der Gesellschafter oder im Umfang einer Gesellschafterbeteiligung die Gesellschafterliste änderungswürdig machen.

Bei den folgenden Veränderungen in der Person der Gesellschafter wird eine Aktualisierung der Gesellschafterliste erforderlich:

  1. Namensänderung eines Gesellschafters, etwa durch Heirat;
  2. Firmenänderung eines Unternehmens, das eine GmbH-Beteiligung hält;
  3. Beteiligungskauf und jede Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen;
  4. Anteilsübertragung durch Erbfall (zum Beispiel Unternehmensnachfolge durch Erbschaft);
  5. Umwandlungen und Umstrukturierungen etwa durch Verschmelzung oder Spaltung nach dem UmwG.

Die Liste ist des Weiteren zu aktualisieren durch die folgenden Veränderungen des Umfangs der Beteiligungen:

  1. Oft überschneiden sich die Beteiligungsumfänge mit der Veränderung in der Person des Gesellschafters, etwa bei der Abtretung eines Teils einer Beteiligung;
  2. nach jeder Kapitalerhöhung in der GmbH;
  3. nach der Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen;
  4. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen;

Unser Praxistipp: Erfolgt im Rahmen eines Gesellschafterstreits in der GmbH eine Einziehung von Geschäftsanteilen, sollte der betroffene Gesellschafter versuchen die Änderung der Gesellschafterliste zu verhindern. Wird der betroffene Gesellschafter aus der Liste gestrichen, wird seine Verteidigung erschwert und er verliert seine Stimm- und Gewinnbeteiligungsrechte.

Die Verpfändung oder auch der Nießbrauch an GmbH-Anteilen führen nicht dazu, dass die Gesellschafterliste aktualisiert werden muss.

Wer muss die Gesellschafterliste für die GmbH aktualisieren?

Das Gesetz legt die Zuständigkeit für die Aktualisierung der Gesellschafterliste in die Hände von Geschäftsführern und Notaren.

Der Notar ist für die Änderung der Gesellschafterliste zuständig, wenn er in amtlicher Eigenschaft an der Veränderung mitwirkt. Beurkundet also der Notar einen Geschäftsanteils- und Übertragungsvertrag, ist er auch für die Änderung und Einreichung der neuen Gesellschafterliste beim Handelsregister zuständig.

Der Geschäftsführer ist für die Aktualisierung der Gesellschafterliste zuständig, wenn er Kenntnis von relevanten Änderungen erhält. Der Geschäftsführer muss in vertretungsberechtigter Zahl die Liste aktualisieren, wenn ihm die neuen Verhältnisse vom Gesellschafter mitgeteilt werden. Überdies bedarf es grundsätzlich eines überzeugenden Nachweises für die Änderungen der Verhältnisse.

Dem Geschäftsführer sind bei Anhaltspunkten für eine Änderung in der Beteiligungsstruktur Recherchen zu empfehlen, da für ihn bei einer falschen Liste oder bei einem falschen Transparenzregister nach dem Geldwäschegesetz (GwG) eine Haftung droht.

Nachfolgend einige Fallbeispiele: Fassen die GmbH-Gesellschafter Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung, die eine Teilung, Zusammenlegung oder Einziehung der Geschäftsanteile herbeiführen, und wird dem Geschäftsführer ein Protokoll des Gesellschafterbeschlusses vorgelegt (er muss nicht zwingend in der Gesellschafterversammlung anwesend sein), ist der Geschäftsführer zur Änderung der Gesellschafterliste verpflichtet. Bei einem Anteilsverkauf ist dagegen der Notar für die Änderung der Liste zuständig.

Wann braucht es keiner Gesellschafterliste?

Wird ein Musterprotokoll für die GmbH- oder UG-Gründung verwandt, so ersetzt dieses Musterprotokoll die geforderte Gesellschafterliste.

Eine separate Gesellschafterliste ist daher bei der Gründung einer GmbH als auch einer UG (haftungsbeschränkt), die auf der Grundlage einer individuellen Satzung ohne ein Musterprotokoll erfolgt, nötig. In der Praxis ist allerdings die Gründung der GmbH mit einer individuellen Satzung, Usus, wenn es mehrere Gesellschafter gibt.

Muss neben der Gesellschafterliste das Transparenzregister geführt werden?

Das Transparenzregister informiert über die tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigten der GmbH. Das Transparenzregister will die Verschleierung illegaler Vermögenswerte durch komplexe Unternehmensverbindungen verhindern.

Denkbar ist, dass neben der geführten Gesellschafterliste die echten Beteiligungsverhältnisse einer GmbH in das Transparenzregister eingetragen werden müssen. Ist aber in einer GmbH-Gesellschafterliste der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte ausgewiesen und sind alle Angaben nach dem GwG erfasst, bedarf es grundsätzlich keines separaten Eintrags ins Transparenzregister. 

Unsere Rechtsanwälte für GmbH-Recht in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M. und Köln

Alle unsere Anwälte, die Gesellschafter oder Geschäftsführer von GmbHs beraten, sind entweder Fachanwalt für Gesellschaftsrecht oder verfügen über die entsprechende Erfahrung und Spezialisierung im GmbH-Recht:

  • Dr. Boris Jan Schiemzik, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Hamburg
  • Dr. Ronny Jänig, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Berlin
  • Finn R. Dethleff, Rechtsanwalt für GmbH-Recht in München
  • Dr. Nicolas Eberle, Rechtsanwalt für GmbH-Recht in Frankfurt
  • Dr. Michael Demuth, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Hamburg
  • Dr. Philipp Schön, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Berlin
  • Dr. Jens Nyenhuis, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Hamburg
  • Christian Westermann, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht in Hamburg
  • Gregor Kübler, Rechtsanwalt für GmbH-Recht in Berlin
  • Christian Mattlage, Rechtsanwalt für GmbH-Recht in Hamburg
  • Fiona Schönbohm, Rechtsanwältin für GmbH-Recht in Hamburg und Berlin

Wenn Sie Fragen zum Themenkomplex der Gesellschafterliste, Anteilsübertragungen und M&A-Maßnahmen haben oder eine Beratung bei einem Gesellschafterstreit durch einen Gesellschaftsrechtsexperten benötigen, kontaktieren Sie bitte unsere Büros in Hamburg, Berlin, Köln, Frankfurt oder München.

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