Die GmbH in der Erbschaft

Vererblichkeit, Gesellschaftsvertrag, Erbengemeinschaft und Testamentsvollstreckung

Gehört bei einem Erbfall der Geschäftsanteil einer GmbH zum Nachlass, sind einige Besonderheiten zu beachten. Nachfolgend finden Sie hilfreiche Informationen für Erblasser, Erben und Mitgesellschafter für diesen Sonderfall im Bereich der Unternehmensnachfolge durch Erbschaft.

Als Fachanwaltskanzlei für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht beraten wir Sie in allen Fragen rund um die Vererbung einer GmbH.

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Die Vererblichkeit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbH-Geschäftsanteile können grundsätzlich wie andere Vermögenswerte vererbt werden. Dies ist ausdrücklich im GmbH-Gesetz geregelt. Eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, dass der Anteil eines Gesellschafters bei dessen Versterben erlischt, ist unwirksam.

Zulässig ist aber eine Bestimmung in der GmbH-Satzung, die das Schicksal des Geschäftsanteils zum Beispiel insoweit regelt, dass der oder die Erben den Anteil an die anderen Gesellschafter abtreten müssen oder dass der Gesellschaftsanteil eingezogen werden kann. Insgesamt gibt es zahlreiche Möglichkeiten, die Unternehmensnachfolge bei der GmbH durch gesellschaftsvertragliche Nachfolgeklauseln individuell zu steuern.

Zur Wahrung der Rechte aus der Gesellschafterstellung bedarf es der Eintragung dieser in die Gesellschafterliste beim Handelsregister.

Der GmbH-Anteil in der Erbengemeinschaft

Sowohl aufgrund der gesetzlichen Erbfolge als auch wegen testamentarischer Regelung ist es möglich, dass der GmbH-Anteil nicht an einen Alleinerben, sondern an eine Erbengemeinschaft fällt. Anders als im Personengesellschaftsrecht gibt es dann keine „Sondererbfolge“ die alle Erben zu Gesellschaftern macht. Vielmehr wird die Erbengemeinschaft also solche Gesellschafter.

Der GmbH-Gesellschaftsvertrag kann aber die Möglichkeit der Aufteilung des Geschäftsanteils auf die einzelnen Erben erlauben. Fehlt eine solche Regelung, kann ein Gesellschafterbeschluss dies nach dem Erbfall ermöglichen.

Weitere Informationen zu Betriebsvermögen in der Erbengemeinschaft finden Sie hier: Unternehmen in der Erbengemeinschaft

Testamentsvollstreckung am GmbH-Geschäftsanteil

Soweit dies im Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen ist, kann ein GmbH-Anteil auch der Testamentsvollstreckung unterliegen. Dann übt der Testamentsvollstrecker die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, aus. Die Eintragung eines Testamentsvollstreckervermerks in die Gesellschafterliste ist jedoch nicht vorgesehen. Weitere Informatinen zur Testamentsvollstreckung bei Betriebsvermögen finden Sie hier: Testamentsvollstreckung am Unternehmen.

Der Pflichtteil enterbter Angehöriger von GmbH-Gesellschaftern

Enterbt ein GmbH-Gesellschafter durch ein entsprechendes Testament einen pflichtteilsberechtigten Angehörigen (insbesondere Kinder und Ehegatten), stehen diesen Pflichtteilsansprüche zu. Da es sich dabei um grundsätzlich sofort fällige Ansprüche auf Geldzahlung handelt, können für den erbenden GmbH-Nachfolger schnell Liquiditätsprobleme entstehen. Werden Ansprüche geltend gemacht, entsteht bei der Berechnung der Höhe regelmäßig Streit auf der Ebene der Unternehmensbewertung.

Grundsätzlich hat der GmbH-Gesellschafter zu Lebzeiten die Möglichkeit, Pflichtteilsansprüche durch einen notariellen Verzicht (gegen Abfindung) auszuschließen oder durch Schenkungen im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge zu mindern. Bei solchen Schenkungen von GmbH-Anteilen ist jedoch zu beachten, dass sie erst nach 10 Jahren zu einer vollständigen Pflichtteilsvermeidung führen. Außerdem können solche Gestaltungen dadurch ins Leere laufen, dass sich der schenkende GmbH-Gesellschafter zum Beispiel ein lebenslanges Nießbrauchsrecht am Geschäftsanteil vorbehält.

Ausführliche Informationen zum Pflichtteilsrecht bei Betriebsvermögen finden Sie hier: Pflichtteil & Unternehmen

Erbschaftsteuer beim GmbH-Generationswechsel

Wie andere Vermögenswerte unterliegen auch GmbH-Geschäftsanteile im Erbfall grundsätzlich der Erbschaftsteuer. Wie für anderes Betriebsvermögen gibt es jedoch auch für Anteile an Kapitalgesellschaften (also insbesondere GmbH-Anteile) umfassende Befreiungen und Erleichterungen bei der Erbschaftsteuer. Von zentraler Bedeutung ist dabei der sogenannte "Verschonungsabschlag, der 85% bzw. 100% betragen kann. Die Voraussetzungen hierfür sind im Erbschaftsteuergesetz (ErbStG) geregelt. Unter anderem muss die GmbH vom Erben weitergeführt und eine Mindestlohnsumme erhalten werden. Darüber hinaus greifen noch die persönlichen Freibeträge der Nachfolger.

Ausführliche Informationen zur Erbschaftsteuer bei Betriebsvermögen finden Sie hier: Erbschaftsteuer Unternehmen

Strategische Überlegungen für die Nachfolge bei der GmbH

Besondere strategische Fragen ergeben sich bei der GmbH, wenn es sich um eine unternehmerische Beteiligung handelt und für die Unternehmensnachfolge weder ein geeigneter Nachfolger in der Familie bereitsteht, noch ein Verkauf an außenstehende Dritte gewollt ist. Um den Fortbestand des Unternehmens in diesen Fällen langfristig abzusichern und es vor Zerschlagung und kurzfristigen Profitinteressen zu schützen, kommen Umgestaltungen der Unternehmensstruktur in Betracht, bei denen verschiedenartige Stiftungslösungen eingesetzt werden können, die heutzutage unter dem Begriff „Verantwortungseigentum“ diskutiert werden.

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