Versammlungsleiter in der Hauptversammlung der AG

Aufgaben, Befugnisse und Haftung

Das Aktiengesetz ist lückenhaft, was die Person und die Aufgaben des Versammlungsleiters angeht. Es geht aber unstreitig davon aus, dass es bei der Hauptversammlung eine Person geben muss, welche für einen ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung einschließlich einer ordnungsgemäßen Entscheidungsfindung sorgt.

Dem Versammlungsleiter kommt insofern eine zentrale Funktion zu, da er die Versammlung in die eine oder andere Richtung lenkt und leitet und letztlich auch die Entscheidung darüber trifft, ob ein Beschluss gefasst wurde oder nicht.

Unsere anwaltliche Expertise für den Leiter der Hauptversammlung

Unser hochqualifiziertes und spezialisiertes Team von Rechtsanwälten und Fachanwälten für Gesellschaftsrecht an unseren Standorten in Hamburg, Berlin, München, Frankfurt und Köln berät Sie zu allen Fragen rund um die Hauptversammlung.

Mitglieder unseres Teams sind auch wissenschaftlich mit dem Aktienrecht beschäftigt, so dass wir in diesem Bereich über besonderes Know-How verfügen. Ihre ersten Ansprechpartner sind:

  • Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham), Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
  • Finn Dethleff, Rechtsanwalt
  • Dr. Boris Schiemzik, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
  • Dr. Nicolas Eberle, Rechtsanwalt
  • Dr. Jens Nyenhuis, LL.M. (Kapstadt) Rechtsanwalt, Fachanwalt für Gesellschaftsrecht

Für eine unverbindliche Anfrage kontaktieren Sie bitte direkt telefonisch oder per E-Mail einen unserer Ansprechpartner oder nutzen Sie das Kontaktformular am Ende dieser Seite.

Unsere Beratungsleistungen für Aktionäre, Vorstände und Aufsichtsräte

Unsere Berater unterstützen Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre vor allem zu folgenden Themen betreffend die Versammlungsleitung in der Hauptversammlung:

  1. Reichweite von Rechten und Befugnissen des Versammlungsleiters
  2. Zulässige Einschränkungen von Aktionärsrechten durch den Versammlungsleiter
  3. Beratung und Unterstützung des Versammlungsleiters VOR, WÄHREND und NACH der Hauptversammlung
  4. Vorbereitung eines Leitfadens für den Versammlungsleiter für die Hauptversammlung, samt naheliegenden Alternativszenarien
  5. Abberufung von Versammlungsleitern
  6. Haftung des Versammlungsleiters, Durchsetzung von Haftungsansprüchen
  7. Klage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, u.a. wegen Mißachtung von Stimmverboten durch Versammlungsleiter

Hier kommen Sie zur Übersicht zu allen Leistungen und Themen mit Bezug zur AG: Aktienrecht

Versammlungsleiter - Begriff und Definition

Der Begriff des Versammlungsleiter ist im Aktiengesetz nicht definiert. Funktional handelt es sich um die Person, welche für die Durchführung der Zusammenkunft und Beschlussfassung der Aktionäre sorgt und dabei entsprechend den Regelungen von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung handelt.

Wer ist Versammlungsleiter der Hauptversammlung? Wer bestimmt oder wählt den Versammlungsleiter?

Das Gesetz sagt nicht, wer Versammlungsleiter der Hauptversammlung einer AG ist bzw. sein kann. Allgemeiner Meinung können jedenfalls Mitglieder des Vorstandes und der beurkundende Notar nicht Versammlungsleiter sein.

Gewöhnlich bestimmt die Satzung der meisten Aktiengesellschaften den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum Versammlungsleiter. Zulässig ist es auch, dass die Geschäftsordnung der Hauptversammlung den Versammlungsleiter bestimmt. Treffen die Satzung und die Geschäftsordnung keine Regelung zum Versammlungsleiter, so muss die Hauptversammlung als ersten Tagesordnungspunkt einen Versammlungsleiter durch einfachen Mehrheitsbeschluss wählen.

Wer ist Versammlungsleiter bei einer von Aktionären einberufenen Hauptversammlung?

 Rufen Aktionäre auf der Grundlage einer gerichtlichen Ermächtigung eine Hauptversammlung selbst ein, kann das Gericht einen Versammlungsleiter bestimmen.

Abberufung des Versammlungsleiters?

Ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter kann von der Hauptversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss abgewählt werden. Wird der Versammlungsleiter durch die Satzung oder die Geschäftsordnung der Hauptversammlung bestimmt, bedarf es eines wichtigen (außerordentlichen) Grundes.

Aufgaben, Rechte und Kompetenzen des Versammlungsleiters

Im Vorfeld der Hauptversammlung obliegen dem Versammlungsleiter vor allem folgende Aufgaben:

  • Entscheidung über Zulassung von Aktionären zur Hauptversammlung
  • Entscheidung über Zulassung von Gästen zur Hauptversammlung
  • Sorge um freien Zugang zur Hauptversammlung
  • Sicherheitskontrollen
  • Erstellung Teilnehmerverzeichnis

Während der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter für folgende Dinge verantwortlich:

  • Eröffnung der Hauptversammlung
  • Feststellung der Formalien (z.B. ordnungsgemäße Einberufung)
  • Festlegung bzw. Erläuterung der Regelungen zur Durchführung der Versammlung
  • Abwicklung der Tagesordnung
  • Reihenfolge der Tagesordnungspunkte
  • erforderliche Unterbrechungen
  • Festlegung der Rednerliste
  • Beschränkung des Rederechts und Fragerechts
  • Entscheidung über die Zulässigkeit von Fragen der Aktionäre
  • Gegenanträge von Aktionären
  • (neue / ergänzende) Sachanträge von Aktionären
  • Anräge von Aktionären zur Geschäftsordnung (zB. Einzelentlastung / Gesamtentlastung)
  • Wortentzug, Saalverweis
  • Festlegung / Erläuterung zur Abstimmung (Verfahren, Reihenfolge, Stimmverbote)
  • Festlegung zu Art und Weise von Ergebnisermittlung (z.B. Zählverfahren Additionsverfahren, Substraktionsverfahren)
  • Erläuterung zu Art und Weise der Auszählung (z.B. Stimmvertreter, Onlineteilnahme)
  • Verkündung des Abstimmungsergebnisses, Feststellung der Beschlussergebnisse
  • Beendigung der Hauptversammlung

Der Hauptversammlungsleiter ist berechtigt, entsprechend den Umtsänden Hilfspersonen zu seiner Unterstützung heranzuziehen. Insbesondere in Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften ist eine große Zahl von internen und externen Hilfspersonen (z.B. Rechtsanwalt, Sicherheitsdienst, Steuerberater) mit der Unterstützung des Versammlungsleiters beschäftigt.

Versammlungsleiter, Notar und Hauptversammlungsprotokoll

Mit der Beendigung der Hauptversammlung ist gewöhnlich die Tätigkeit des Leiters der Versammlung beendet. In nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften kommt dem Versammlungsleiter indes noch die Aufgabe zu, das Protokoll der Hauptversammlung zu unterzeichnen. Hintergrund ist, dass - anders als in börsennotierten Gesellschaften - in nichtbörsennotierten Aktiengesllschaften das Protokoll nicht zwingend von einem Notar erstellt werden muss (anders nur dann, wenn es sich um Beschlüsse handelt, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit vorsieht). Vielmehr hat hier der Versammlungleiter für eine ordnungsgemäße Protokollierung  der Hauptversammlung und eine Unterzeichnung des Protokolls zu sorgen.

Haftung des Versammlungsleiters

Die Haftung des Versammlungsleiters für Pflichtverletzungen wird grundsätzlich bejaht. Die Einzelheiten sind jedoch umstritten. Versammlungsleiter sind gut beraten, eine Vereinbarung mit der AG über eine Haftungsbegrenzung zu treffen und/oder eine Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, ähnlich D&O-Versicherung) abzuschließen.

Ob im Streitfall dem Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter die übliche D&O-Versicherung helfen würde, ist nicht sicher. Bei der Versammlungsleitung handelt es sich denn nicht im eine originäre Aufsichtsratstätigkeit.

 

Nähere Informationen zu Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse auf unserer Sonderseite.

Nähere Informationen zu den Aufgaben und Rechten der Hauptversammlung auf unserer Sonderseite.

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