Kaufpreis beim GmbH-Kauf
Unternehmensbewertung, Kaufpreisverhandlung, Kaufpreisklauseln in Unternehmenskaufverträgen (SPA)
Häufigster Grund für das Scheitern der Vertragsverhandlungen beim Unternehmenskauf ist die Uneinigkeit betreffend die Höhe des Kaufpreises. Käufer und Verkäufer verfolgen ganz unterschiedliche Ziele, was sich auch merklich in den Kaufpreisverhandlungen widerspiegelt. Bei der Frage der Kaufpreishöhe ist die Unternehmensbewertung Grundlage der Verhandlungen. Indes bestehen vielfältige Möglichkeiten der Kaufpreisgestaltung, die den Interessen beider Parteien Rechnung tragen können. Grundsätzlich denkbar ist ein Festpreis mit Anpassungsklauseln sowie variable Kaufpreisbestandteile.
Unser Know-how beim Unternehmenskauf
Unser Team von M&A-Spezialisten, Fachanwälten für Gesellschaftsrecht und Steuerberatern verfügt über jahrelange Erfahrungen im Transaktionsgeschäft und Unternehmenskäufen. Unser Beratungsspektrum umfasst die folgenden Bereiche:
- Due Diligence-Prüfung bei Übernahmen von GmbHs und Unternehmensbeteiligungen
- Planung und Leitung von M&A-Prozessen
- Unternehmensbewertung und Anteilsbewertung
- Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen (SPA) und Asset Deal-Kaufverträgen
- Steuerliche Begleitung beim Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf
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Ablauf des Kaufs einer GmbH
Der Firmenkauf ist oftmals komplex. Jeder verfahrensmäßige Ablauf beim Unternehmenskauf läuft in der Regel nach einem ähnlichen Schema ab, womit sich die Komplexität einfangen lässt. Die wichtigsten Schritte sind:
- Vorvertragliche Erklärungen der Parteien in einem sogenannten Letter of Intent (LoI)
- Due Diligence-Prüfung des Käufers zur Analyse der GmbH
- Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal
- Abstimmung des Kaufvertrags und erste Kaufpreisverhandlungen auf Grundlage der Unternehmensbewertung
- Abschluss des GmbH-Kaufvertrags (notarielle Beurkundung)
- Vollzug des Kaufvertrags mit Erfüllung der sogenannten Closing-Conditions
Eine detaillierte Beschreibung des Ablaufs eines Unternehmenskaufs können Sie hier nachlesen: Kauf GmbH
Unternehmensbewertung beim GmbH-Kauf
Die Kaufpreisabstimmung ist entscheidend für den Erfolg einer Unternehmensübernahme. Sie ist aber auch zentraler Bestandteil der Vertragsverhandlungen. Entscheidende Grundlage für die Bestimmung der Höhe des Kaufpreises ist die Unternehmensbewertung. Diese wird anhand der Ergebnisse der Due Diligence-Prüfung des Käufers sowie anhand der durch den Verkäufer mitgeteilten Jahresabschlüsse des Zielunternehmens ermittelt.
Aufgrund der wesentlichen Bedeutung der Bilanzergebnisse lässt sich der Käufer vom Verkäufer in aller Regel eine verschuldensunabhängige Garantie für die Richtigkeit wertbestimmender Faktoren geben. Für die anschließende Wertermittlung existieren unterschiedliche Methoden. Dabei hat sich die Rechtsprechung auf keine Methode festgelegt, vielmehr obliegt es den Beteiligten, die je nach Ziel und Interessenlage geeignete Methode zu wählen. Grob zu unterscheiden sind die überschussorientierten Verfahren, Substanzwertverfahren und die Multiplikatoren-Verfahren.
- In der Praxis relevant sind die überschussorientierten Verfahren, insbesondere das nach den IDW S1- Standards des Instituts für Wirtschaftsprüfer angewandte Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren. DasErtragswertverfahrenlegt die zukünftigen Einnahme-Überschüsse des Unternehmens zu Grunde, die dann auf einem Bewertungsstichtag abgezinst werden. Insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen, die nicht am Kapitalmarkt vertreten sind, ist das Ertragswertverfahren praktikabel. Das sog. Discounted-Cash-Flow-Verfahren stellt hingegen nicht auf den Ertrag des Unternehmens ab, sondern auf die Summe der abgezinsten Zahlungsströme (Cash-flows), die von dem Unternehmen im Laufe einer langfristigen Planung an die Unternehmenseigner fließen sollen.
- Bei der Substanzwertmethode wird der Wert durch Ermittlung der Kosten einer Rekonstruktion des Unternehmens anhand aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände, inklusive stiller Reserven, abzüglich der Verbindlichkeiten festgestellt. Nicht berücksichtigt werden hingegen zukünftige finanzielle Überschüsse.
- Daneben existiert noch das sog. Vereinfachte Ertragswertverfahren, welches jedoch für die Unternehmenskaufspraxis nicht von Relevanz ist, da es nur im Verhältnis zur Finanzverwaltung zur Anwendung kommt. Bei dem Vereinfachten Ertragswertverfahren handelt es sich um die Nachfolge des für verfassungswidrig erklärten sogenannten Stuttgarter Verfahrens.
- Aufgrund seiner einfacheren Handhabung ist jedoch bei der Ermittlung des Wertes von kleineren und mittleren Unternehmen das sogenannte Multiplikatoren-Verfahren von Bedeutung. Es beruht auf der Annahme, dass Unternehmen mit ähnlichen Merkmalen und Kennzahlen auf dem Markt auch ähnlich bewertet werden. Durch Multiplikation der Kennzahlen des Zielunternehmens mit wichtigen aktuellen und zukünftigen Kennzahlen (Multiplikatoren) von Vergleichsunternehmen wird der Unternehmenswert berechnet. Als Multiplikatoren kommen alle relevanten Bezugsgrößen in Betracht, insbesondere zum Beispiel Umsatz, EBIT oder EBITDA. Aber auch spezielle Mengengrößen, wie zum Beispiel die Kundenzahl, können herangezogen werden. Für eine möglichst sachgerechte Bewertung sollten mindestens zwei Multiplikatoren angewendet werden. Das Multiplikatoren-Verfahren ist jedoch mit Vorsicht zu genießen, da es letztendlich auf einem Marktvergleich beruht, der auch wesentlich von der aktuelle Lage der jeweiligen Branche abhängt. Für größere Unternehmen sollte das Verfahren daher nur ergänzend zu den DCF-Bewertungen eingesetzt werden.
Unternehmensbewertung durch unseren Experten!
Die Unternehmensbewertung zur Ermittlung des Kaufpreises übernimmt in unserem Team Steuerberater Martin Stürmer. Als Bewertungsexperte arbeitet er eng mit unseren Anwälten im Gesellschaftsrecht zusammen. Sie können ihn auch unabhängig von rechtlichen Themen beauftragen (stuermer@rosepartner.de).
Indikative Unternehmensbewertungen bieten wir ab 5.000 EUR zzgl. USt. an.
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Kaufpreisverhandlungen beim GmbH-Kauf
Vertragsverhandlungen spielen beim Kauf einer GmbH eine entscheidende Rolle und sind maßgeblich für den Erfolg der Transaktion. Gute Transaktionsanwälte stellen die nötige Verhandlungsqualität sicher. Die Qualität der Verhandlungen kann maßgeblich den wirtschaftlichen Wert und die rechtliche Sicherheit des erworbenen Unternehmens beeinflussen. Der Kaufpreis sollte alle relevanten Faktoren, wie z.B. die aktuelle Marktlage, die wirtschaftliche Leistung der GmbH und zukünftige Ertragspotenziale, reflektieren. Eine effektive Verhandlungsführung kann sicherstellen, dass beide Parteien eine gerechte Bewertung der GmbH erreichen und Kompromisse finden, die den Interessen beider Seiten dienen.
Von großer Relevanz bei der Vertragsverhandlung ist aber auch die Risikominimierung für die Käuferseite. Durch sorgfältige Vertragsverhandlungen können Käufer Risiken identifizieren, die mit der Übernahme einer GmbH verbunden sind. Dazu zählen unter anderem Haftungsrisiken, Verbindlichkeiten aus schwebenden Verfahren und unerkannte finanzielle Belastungen.
Die Ausgestaltung der Vertragsbedingungen ist ein weiterer wesentlicher Aspekt, der in den Verhandlungen festgelegt wird. Die Verhandlungen umfassen insbesondere Garantien der Verkäuferseite, Rücktrittsrechte und Regelungen zur Geschäftsfortführung. Solche Klauseln sind entscheidend, um Post M&A-Streitigkeiten nach dem Unternehmenskauf zu vermeiden.
Kaufpreisgestaltung / Kaufpreisklauseln im Unternehmenskaufvertrag (SPA)
Die Vertragsverhandlungen der Parteien zielen zentral darauf ab, eine Einigung bezüglich eines konkreten Kaufpreises zu finden. Dabei sind alle preisbildenden Faktoren zu berücksichtigen. Insbesondere die jeweiligen Steuersituationen der Parteien, das Markt- und Branchenumfeld, der Verbleib und die Leistung des bisherigen Managements, sowie mögliche Nebenleistungen (z.B. Notarkosten, Beraterhonorare, Grunderwerbssteuer, Auszahlungen von Gewinnausschüttungen etc.) können preisbestimmend sein. Zu berücksichtigen ist, dass unterschiedliche Gestaltungen des Kaufpreises und der Kaufpreiszahlung möglich sind.
Die auf den ersten Blick unkomplizierteste Möglichkeit ist die Einigung auf einen Festkaufpreis. Oft liegen den Parteien zum Zeitpunkt der Kaufpreisverhandlungen jedoch noch gar nicht alle relevanten Daten vor. In diesen Fällen besteht das Bedürfnis, den Kaufpreis später noch einmal anzupassen. Dafür wird ein vorläufiger Kaufpreis mit sogenannten Kaufpreisanpassungsklauseln festgelegt. Bei der Ausgestaltung dieser Klauseln haben sich folgende Modelle in der Praxis bewährt:
Häufig und besonders für kleinere und mittlere Unternehmen praktikabel, ist die Vereinbarung, dass der endgültige Kaufpreis anhand einer auf den Übergangsstichtag aufzustellenden Abrechnungsbilanz ermittelt wird. Zum Zwecke der Kaufpreisbestimmung ist daher eine Abweichung von den Bilanzierungsregeln der §§238 ff. HGB durch vertragliche Regelungen zulässig.
Für größere Unternehmenstransaktionen ist hingegen die aufwendigere aber genauere Kaufpreisanpassung nach dem Grundsatz „Cash free – Debt free“ ratsam. Dabei wird das Unternehmen zur Ermittlung des Kaufpreises so gestellt, als hätte es weder Barmittel („Cash free“) noch Fremdverbindlichkeiten („Debt free“). Diese Annahme soll dabei helfen, die unterschiedlichen Finanzierungs- und Liquiditätssituationen zu neutralisieren.
Haben die Parteien jedoch gänzlich abweichende Preisvorstellungen, kann die Einigung auf einen variablen Kaufpreis helfen. Geeinigt wird sich dann zunächst auf einen Basiskaufpreis und einen variablen Teil. Dies erfolgt durch Vereinbarung sogenannter Earn-Out-Klauseln. Die Fälligkeit des variablen Kaufpreisteils hängt dann von dem Erreichen der vereinbarten Performance-Ziele des Zielunternehmens ab. Neben der höheren Chance auf eine Einigung, kann das Akzeptieren einer Earn-Out-Vereinbarung auch ein Indiz für die Verlässlichkeit des Verkäufers sein, da dieser offensichtlich von der positiven Entwicklung überzeugt ist. Zudem verringert sich das Risiko erheblich für den Käufer, da dieser den variablen Teil nur zahlen muss, wenn sich das Unternehmen tatsächlich entsprechend entwickelt. Wird sich auf eine Earn-Out-Klausel geeinigt, müssen die Parteien den Zeitraum (Earn-Out-Periode), die maßgeblichen Kennzahlen (Earn-Out-Erfolgsindikatoren). Für die Earn-Out-Periode, also dem Zeitraum bis wann die vereinbarten Ziele erreicht werden müssen, sollte eine individuell angemessene Länge vereinbart werden. Als maßgebliche Kennzahlen kommen sowohl finanzielle Faktoren, wie der Umsatz oder Cash-Flow, als auch individuelle Größen, wie zum Beispiel die Erteilung von Patenten oder die Einführung neuer Produkte infrage.
Dieser Mechanismus kann eine große Hilfe sein, eine ausgewogene Einigung zu finden und die Kaufpreisverhandlungen zum Erfolg zu führen.
Q&A Kaufpreis beim GmbH-Kauf
Hier finden Sie kurze Antworten auf häufig gestellte Fragen zum Kaufpreis beim GmbH-Kauf.
Wie hoch ist der Kaufpreis einer GmbH?
Der Kaufpreis einer GmbH wird durch mehrere Faktoren beeinflusst, einschließlich der wirtschaftlichen Leistung des Unternehmens, der Marktlage und vor allem der zukünftigen Ertragspotenziale. In der Due Diligence-Prüfung bewertet der Käufer diese Faktoren.
Wie wird eine Unternehmensbewertung durchgeführt?
Die Unternehmensbewertung erfolgt meistens durch überschussorientierte Verfahren wie das Ertragswertverfahren und das Discounted-Cash-Flow-Verfahren, basierend auf zukünftigen Einnahmen oder Cash-Flows. Multiplikatoren-Verfahren sind ebenfalls gebräuchlich, je nach Ziel und Interessenlage der Käuferseite.
Was sind Kaufpreisklauseln im Unternehmenskaufvertrag?
Kaufpreisklauseln im Unternehmenskaufverträgen regeln Bestimmungen zum Kaufpreis, inklusive Anpassungsmöglichkeiten wie Earn-Out-Klauseln, die den Kaufpreis an zukünftige Unternehmensleistungen knüpfen.
Wie kann eine Due Diligence bei der Kaufpreisbestimmung helfen?
Die Due Diligence-Prüfung ist entscheidend, da sie umfassende Informationen über die finanzielle, rechtliche und operationale Situation der GmbH liefert, die wesentlich zur Bewertung des Unternehmens und des Kaufpreises beiträgt.
Wie kann ein Earn-Out die Kaufpreisverhandlungen erleichtern?
Ein Earn-Out kann zu einer Einigung beitragen, indem es einen Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Leistung des Unternehmens abhängig macht. Dies reduziert grundsätzlich das finanzielle Risiko des Käufers und kann gleichzeitig das Vertrauen in die positive Entwicklung des Unternehmens fördern.
GmbH-Kauf (Checkliste Unternehmenskauf)
In diesem Video finden Sie einen Überblick zum Kauf einer GmbH, der die rechtlichen und steuerlich Aspekte hervorhebt. Der Kaufinteressent erhält hier die wichtigsten Details zum Ablauf des Unternehmenskaufs.